1. общие положения открытое акционерное общество «амурметалл», в дальнейшем именуемое «Общество», учреждено и действует в соответствии с законодательством Росси icon

1. общие положения открытое акционерное общество «амурметалл», в дальнейшем именуемое «Общество», учреждено и действует в соответствии с законодательством Росси



Смотрите также:
Устав открытого Акционерного Общества «Керамика»...
Устав открытого Акционерного Общества «Керамика»...
Общим собранием...
1. общие положения...
Решением Общего собрания акционеров...
Открытое акционерное общество «Гостиница «Венец», именуемое в дальнейшем «Общество»...
Доклад Володина А. И. Открытое акционерное общество «Поиск»...
Решением внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «камаз-металлургия»...
1. Общие положения Закрытое акционерное общество "Ульяновский завод Стройпластмасс " /в...
Соглашение об обмене электронными документами, подписанными аналогом собственноручной подписи...
«Передовой хлебопроудкт»...
Мое в дальнейшем «Поверенный», с одной стороны...



скачать


1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

  1. Открытое акционерное общество «АМУРМЕТАЛЛ», в дальнейшем именуемое «Общество», учреждено и действует в соответствии с законодательством Российской Федерации.

  2. Правовое положение Общества определяется Гражданским Кодексом Российской Федерации, Федеральным законом № 208-ФЗ от 26 декабря 1995г. (с изменениями и дополнениями), иными нормативными актами и настоящим уставом.




1.3.^ Полное фирменное наименоваие

Общества на русском языке


Сокращенное фирменное наименование

Общества на русском языке

- открытое акционерное общество «АМУРМЕТАЛЛ»

- ОАО «АМУРМЕТАЛЛ»

^ Полное фирменное наименование

Общества на английском языке


Сокращенное фирменное наименование

Общества на английском языке

- Open Joint-Stock Company «AMURMETAL»

- JSC «AMURMETAL»

^ Место нахождения Общества (место

постоянного нахождения его органов

управления) и почтовый адрес

Общества

- 681000, Хабаровский край, г.Комсомольск-на-Амуре, ул. Вагонная, 30

  1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

  2. Общество вправе в установленном порядке открывать счета в банках и иных кредитных организациях на территории Российской Федерации и за ее пределами.

  3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Печать может содержать фирменное наименование Общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

  1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Акционеры несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

  2. В отношении Общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным Обществом («золотая акция») не используется.

^ 2. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

  1. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.

  2. Основными видами деятельности Общества являются:

  • производство продукции металлургии на основе внедрения прогрессивных технологий и технических средств;

  • реализация металлопродукции собственного производства на российском и зарубежном рынках;

  • заготовка, переработка и сбыт лома черных и цветных металлов;

  • производство и реализация товаров народного потребления;

  • водоснабжение и очистка стоков для населения, предприятий, учреждений и организаций;

  • торгово-закупочная и посредническая деятельность;

  • внешнеэкономическая деятельность;

  • обучение и повышение квалификации персонала и иная учебно-методическая деятельность;

  • иные виды деятельности, не запрещенные федеральными законами.

2.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.3. Для достижения основной цели деятельности Общество вправе осуществлять любые иные виды хозяйственной деятельности, за исключением запрещенных законодательством Российской Федерации.

^ 3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА

    1. Уставный капитал Общества составляет: 3 637 015 380 (Три миллиарда шестьсот тридцать семь миллионов пятнадцать тысяч триста восемьдесят) рублей.

Уставный капитал состоит из номинальной стоимости размещенных акций двух категорий:

  • 54 738 775 (Пятьдесят четыре миллиона семьсот тридцать восемь тысяч семьсот семьдесят пять) акций именных обыкновенных бездокументарных номинальной стоимостью 60 (Шестьдесят) рублей каждая;

  • 5 878 148 (Пять миллионов восемьсот семьдесят восемь тысяч сто сорок восемь) именных привилегированных бездокументарных акций номинальной стоимостью 60 (Шестьдесят) рублей каждая.

Общество вправе размещать дополнительно 66 999 975 (Шестьдесят шесть миллионов девятьсот девяносто девять тысяч девятьсот семьдесят пять) обыкновенных бездокументарных именных акций.»

    1. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акции принимается Общим собранием акционеров Общества (далее - «Собрание»).

    2. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций принимается Советом директоров Общества единогласно всеми членами Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

    3. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению Собрания об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Собрании.

    4. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению Собрания, принятому большинством в три четверти голосов акционеров -владельцев голосующих акций, принимающих участие в Собрании.

    5. Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов, ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению Собрания, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Собрании.

    6. Оплата акций Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

    7. При оплате акций Общества неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату, производится Советом директоров Общества в соответствии с Федеральным законом, иными законами и нормативными правовыми актами Российской Федерации.

    8. Допускается уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения и погашения части акций. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Собрания об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

    9. Решение Общества об уменьшении уставного капитала путём уменьшения номинальной стоимости или путём приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Собранием.

    10. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества.

    11. При приобретении Обществом размещенных акций по решению Собрания об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества оплата приобретаемых акций может производиться по решению Собрания деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

    12. Общество образует резервный фонд в размере 15 (пятнадцати) процентов уставного капитала. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере до 10 процентов (но не менее 5 процентов) от чистой прибыли Общества до достижения размера, установленного уставом Общества

    13. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

    14. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

^ 4. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ

    1. Акционеры имеют право:

  • получать дивиденды, объявленные Обществом, в соответствии с Российским законодательством.

В Обществе устанавливается следующий порядок определения дивидендов по привилегированным акциям:

^ Размер дивидендов (в процентах от чистой прибыли) с разбивкой по годам:


ГОДЫ

Дивиденд, (%)

Первый

10,0

Второй

10,0

Третий

15,0

Четвёртый

15,0

Пятый

15,0

Шестой

10,0

Седьмой

10,0

Восьмой

5,0

Девятый

5,0

Десятый и далее

2,5


В течение десяти лет дивиденды по привилегированным акциям должны быть выплачены в общей сумме 190 000 000 (Сто девяносто миллионов) рублей. Если через десять лет сумма выплаченных дивидендов окажется меньшей, то Общество продолжает направлять на выплату дивидендов 2,5 процента от чистой прибыли ежегодно до момента выплаты указанной суммы, после чего привилегированные акции могут быть конвертированы в обыкновенные акции.

  • участвовать лично или через представителей в Собрании с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

  • вносить предложения в повестку дня Собрания в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

  • получать информацию о деятельности Общества и знакомится с документами Общества в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», иными нормативными актами и настоящим Уставом;

  • преимущественного приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа);

  • получать часть имущества Общества в случае его ликвидации;

  • осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом Общества.

    1. Владельцы голосующих акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом, имеют право требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций.

^ 5. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

  1. Высшим органом управления Общества является Собрание.

  2. Общество один раз в год проводит годовое Собрание. Годовое Собрание проводится не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года Общества. Годовое Собрание созывается Советом директоров Общества.

  3. Акционеры (акционер) - владельцы не менее чем двух процентов голосующих акций Общества вправе предлагать вопросы в повестку дня годовых и внеочередных Собраний, а также выдвигать кандидатов для избрания в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества, в пределах, установленных Федеральным законом. Предложения в повестку дня годового Собрания и перечень выдвигаемых кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года. Предложение акционеров (акционера) о выдвижении кандидатов в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества (далее - «Ревизионная комиссия») помимо сведений, указанных в пункте 4 статьи 53 Федерального закона, должно также содержать следующую информацию о кандидатах:

  • фамилия, имя и отчество;

  • дата рождения;

  • образование;

  • указание мест работы за последние пять лет;

  • наличие судимостей за преступления в сфере экономики и преступления против государственной власти;

  • количество принадлежащих кандидату акций Общества;

  • указание должностей, занимаемых кандидатом в органах управления других юридических лиц (с указанием полного наименования таких юридических лиц и даты, с которой кандидат занимает соответствующую должность);

  • письменное согласие кандидата на занятие соответствующей должности.

    1. Сообщение о проведении Собрания публикуется СМИ (газета «Дальневосточный Комсомольск») не позднее, чем за 30 дней до даты проведения Собрания. В случае проведения Собрания в форме заочного голосования сообщение о проведении Собрания публикуется в вышеуказанных печатных изданиях не позднее, чем за 30 дней до даты окончания приема бюллетеней для голосования.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении Собрания путем размещения соответствующей информации на сайте Общества в сети «Интернет», а также путем направления акционерам сообщения о проведении Собрания по электронной почте.

Общество вправе опубликовать сообщение о проведении Собрания ранее срока, указанного в абзаце первом настоящего пункта.

Совет директоров Общества может принять решение об осуществлении дополнительной публикации сообщения о проведении Собрания в иных печатных изданиях.

    1. При подготовке к проведению Собрания Совет директоров Общества (а в случаях, установленных Федеральным законом, иные лица) определяет:

      • форму проведения Собрания (собрание или заочное голосование);

      • дату, место, время проведения Собрания (в том числе время начала и окончания регистрации акционеров) и в случае, когда в соответствии с п. 3 статьи 60 Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Собрания в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

      • дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании;

      • повестку дня Собрания;

      • порядок сообщения акционерам о проведении Собрания;

      • перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Собрания, и порядок ее предоставления;

      • форму и текст бюллетеня для голосования;

      • регламент ведения Собрания (общая продолжительность Собрания, перерывы, время, предоставляемое для докладов и сообщений по каждому вопросу и для обсуждения вопросов, и др.).

    1. В сообщении о проведении Собрания должны быть указаны:

  • полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

  • форма проведения Собрания (собрание или заочное голосование);

  • дата, место, время проведения Собрания (в том числе время начала и окончания регистрации акционеров) и в случае, когда в соответствии с п.3 статьи 60 Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Собрания в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

  • дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании;

  • повестка дня Собрания с указанием, кем был внесен соответствующий вопрос в повестку дня Собрания;

  • порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Собрания, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

    1. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Собрании, при подготовке к проведению Собрания, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидатах в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений Собрания, годовой отчет Общества, оценка заключения аудитора Общества, подготовленная Комитетом по аудиту Совета директоров Общества, доклад Совета директоров Общества с изложением мотивированной позиции Совета директоров Общества по вопросам повестки дня Собрания. По решению Совета директоров Общества при подготовке к проведению Собрания акционерам могут быть предоставлены особые мнения членов Совета директоров Общества.

Сведения о кандидатах в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества должны включать следующую информацию:

  • фамилия, имя и отчество;

  • дата рождения;

  • образование;

  • указание мест работы за последние пять лет;

  • наличие судимостей за преступления в сфере экономики и преступления против государственной власти;

  • количество принадлежащих кандидату акций Общества;

  • указание должностей, занимаемых кандидатом в органах управления других юридических лиц (с указанием полного наименования таких юридических лиц и даты, с которой кандидат занимает соответствующую должность).

    1. Список лиц, имеющих право на участие в Собрании, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на дату, устанавливаемую Советом директоров Общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Собрания и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона, - более чем за 85 дней до даты проведения Собрания.

В случае проведения Собрания, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные Обществом в соответствии с пунктом 1 статьи 58 Федерального закона, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, устанавливается не менее чем за 35 дней до даты проведения Собрания.

  1. Собрания, проводимые помимо годового, являются внеочередными. Внеочередное Собрание проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

  2. Созыв внеочередного Собрания по требованию Ревизионной комиссии, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества. Решение о созыве либо об отказе в созыве внеочередного Собрания по требованию Ревизионной комиссии, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть принято Советом директоров в течение пяти дней с даты предъявления указанного требования. Такие решения направляются лицам, требующим созыва внеочередного Собрания, не позднее трех дней с момента их принятия.

Решение об отказе в созыве внеочередного Собрания может быть принято лишь в случаях, установленных Федеральным законом.

  1. Внеочередное Собрание по требованию Ревизионной комиссии, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о его проведении. Если предлагаемая повестка дня внеочередного Собрания содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, то такое Собрание должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении Собрания.

  2. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Собрания, созываемого по требованию Ревизионной комиссии, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

  3. В случае, если в течение установленного срока Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного Собрания или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное Собрание может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.

В этом случае расходы на подготовку и проведение Собрания могут быть возмещены по решению Собрания за счет средств Общества.

  1. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Собрания содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Собрания.

  2. Право на участие в Собрании осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера на Собрании действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления, либо доверенности, составленной в письменной форме в соответствии с требованиями федеральных законов. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Собрании или лично принять участие в Собрании.

  3. Голосование на Собрании осуществляется бюллетенями. Направление акционерам бюллетеня для голосования осуществляется в срок не позднее, чем за 20 дней до даты проведения Собрания.

  4. Собрание правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в Собрании считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Собрания. Принявшими участие в Собрании, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

  1. Порядок проведения Собрания устанавливается Положением об Общем собрании акционеров Общества, утверждаемым Собранием.

  2. К компетенции Собрания относятся следующие вопросы:




  • внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

  • реорганизация Общества;

  • ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

  • определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

  • определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

  • увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций, а также путем размещения дополнительных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом и Уставом Общества;

  • уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

  • избрание членов Ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

  • утверждение аудитора Общества;

  • утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

  • определение порядка ведения Собрания;

  • избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

  • дробление и консолидация акций;

  • принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

  • принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

  • приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

  • принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

  • утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

  • решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом.




  1. Решение Собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Собрании, если для принятия решения в соответствии с настоящим Уставом или законодательством Российской Федерации не требуется большего количества голосов.

  2. Решение по вопросам, указанным в пунктах 5.19.1. - 5.19.3., 5.19.5. и 5.19.16. настоящего Устава принимается Собранием большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Собрании.

  3. Решение по вопросам, указанным в пунктах 5.19.2., 5.19.6., 5.19.13. - 5.19.18. принимается Собранием только по предложению Совета директоров Общества.

  4. Решение Собрания может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

  5. Решения, принятые Собранием, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров в порядке и сроки, предусмотренные Федеральным законом.

  6. Определение кворума, подсчет итогов голосования и иные функции Счетной комиссии осуществляются специализированным регистратором, которому по решению Совета директоров Общества переданы функции ведения реестра акционеров Общества.

^ 6. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

6.1. Общие положения:

6.1.1. Совет директоров Общества (далее - «Совет директоров») является органом управления Общества и осуществляет общее руководство деятельностью Общества,

за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом и настоящим Уставом к компетенции Собрания.

  1. Члены Совета директоров избираются годовым Собранием в порядке, предусмотренном Федеральным законом, на срок до следующего годового Собрания.

  2. Количественный состав Совета директоров - 7 человек. Совет директоров может рекомендовать Собранию внести изменения в настоящий Устав в части изменения количественного состава Совета директоров.

  3. Председатель Совета директоров (далее - «Председатель» или «Председатель Совета директоров») избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

  4. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно. Они несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в Совете директоров не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

6.1.6. По решению Собрания членам Совета директоров в период исполнения ими своих

обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров.

6.2. Заседания Совета директоров:

  1. Организация работы Совета директоров, созыв и проведение его заседаний, организация ведения протоколов заседаний, функции председательствующего на заседании осуществляются Председателем Совета директоров или, в случае его отсутствия, одним из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

  2. Заседания Совета директоров проводятся в соответствии с настоящим Уставом по мере необходимости, но не реже одного раза в шесть недель. Заседания созываются Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров. Ревизионной комиссии, аудитора. Единоличного исполнительного органа, а также акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами обыкновенных акций Общества, (или их представителей), изложенному в письменной форме, с указанием мотивов созыва заседания.

Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется внутренним документом Общества - Положением о Совете директоров Общества.

6.2.3. Допускается возможность принятия решений Советом директоров заочным голосованием.

6.2.4. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, если законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом не предусмотрено иное.

  1. При определении наличия кворума заседания Совета директоров и результатов голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров должно учитываться письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании, при условии, что такое письменное мнение поступило в Совет директоров до начала заседания.

  2. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. При принятии Советом директоров решений в случае равенства голосов членов Совета директоров Председатель Совета директоров имеет право решающего голоса.

  3. Заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее половины от числа избранных членов Совета директоров. В случае, если повестка дня заседания Совета директоров включает вопросы, указанные в пунктах 6.3.3.1., 6.3.3.12., 6.3.3.15 и 6.3.3.26. настоящего Устава, а также вопросы о вынесении на рассмотрение Собрания вопросов о реорганизации или ликвидации Общества, об уменьшении или увеличении уставного капитала Общества, заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее двух третей от числа избранных членов Совета директоров при условии, что в заседании принимает участие не менее одного Независимого директора, если такой член Совета директоров был избран и не считается выбывшим из состава Совета директоров.

За исключением случаев определения «независимого директора» для целей одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность согласно статье 83 Федерального закона. Независимым признается член Совета директоров, который отвечает следующим требованиям:

(а) не являться на момент избрания и в течение 1 года, предшествующих избранию, должностными лицами или работниками эмитента (управляющего);

(б) не являться должностными лицами другого хозяйственного общества, в котором любое из должностных лиц этого общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;

(в) не являться супругами, родителями, детьми, братьями и сестрами должностных лиц (управляющего) эмитента (должностного лица управляющей организации эмитента);

(г) не являться аффилированными лицами эмитента, за исключением члена совета директоров эмитента;

(д) не являться сторонами по обязательствам с эмитентом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров общества;

(е) не являться представителями государства, т.е. лицами, которые являются представителями Российской Федерации или субъектов Российской Федерации в совете директоров акционерных обществ, в отношении которых принято решение об использовании специального права ("золотой акции"), и лицами, избранными в совет директоров из числа кандидатов, выдвинутых Российской Федерацией, а также субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием, если такие

члены совета директоров должны голосовать на основании письменных директив (указаний и т.д.) соответственно субъекта Российской Федерации или муниципального образования.

В случае, если член Совета директоров, отвечающий вышеуказанным критериям, занимает должность члена Совета директоров в течение семи лет, то по окончании указанного срока такой член Совета директоров не может рассматриваться как Независимый директор для указанных целей.

6.2.9. Протоколы всех заседаний Совета директоров ведутся в установленном Федеральным законом порядке. Все протоколы должны быть подписаны председательствующим на заседании Совета директоров, который несет ответственность за правильность составления протоколов, и секретарем Совета директоров.

6.3. Компетенция Совета директоров:

  1. В компетенцию Совета директоров входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Собрания.

  2. Вопросы, отнесенные Федеральным законом и настоящим Уставом к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

  3. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:




  • определение приоритетных направлений деятельности Общества, концепции и стратегии развития Общества, а также способов их реализации, утверждение планов и бюджетов Общества, а также утверждение изменений планов и бюджетов Общества;

  • утверждение годовой финансовой отчетности Общества;

  • созыв годового и внеочередного Собраний, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом;

  • утверждение повестки дня Собрания;

  • определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров в соответствии с Федеральным законом и связанные с подготовкой и проведением Собрания;

  • вынесение на решение Собрания вопросов, предусмотренных пунктами 5.19.2., 5.19.6., 5.19.13. -5.19.18. настоящего Устава;

  • размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, в том числе облигаций, конвертируемых в акции, опционов, и иных эмиссионных ценных бумаг, в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

  • определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

  • приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

  • образование единоличного исполнительного органа Общества - Генерального директора (Управляющей организации) и досрочное прекращение его полномочий, определение размера выплачиваемого ему вознаграждения и компенсаций, утверждение и изменение условий договора с ним, и расторжение такого договора;

  • рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора Общества;

  • рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

  • использование резервного и иных фондов Общества;

  • утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом к компетенции Собрания, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительного органа Общества;

  • принятие решений о совершении сделок в отношении принадлежащих Обществу долей участника или акций, которые приведут или могут привести к отчуждению или обременению этих долей участника или акций, а также принятие иных решений, которые могут повлечь изменение размера участия Общества в других организациях (решения о не использовании преимущественного права приобретения акций (долей), об участии в подписке на акции и т.п.);

  • создание (ликвидация) филиалов и открытие (закрытие) представительств Общества;

  • одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

  • одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

  • утверждение Регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

  • увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

  • утверждение решения о выпуске ценных бумаг Общества, отчета об итогах выпуска ценных бумаг и проспекта эмиссии ценных бумаг в соответствии с федеральными законами и иными правовыми актами;

  • решение вопроса о проведении общего собрания акционеров дочернего общества и утверждение его повестки дня, если уставом дочернего общества это не отнесено к компетенции иного лица или органа этого общества;

  • внесение изменений и дополнений в Устав Общества в случаях, установленных Федеральным законом;

  • контроль за исполнением утвержденных Советом директоров бюджетов;

  • утверждение положений о филиалах и представительствах Общества;

  • утверждение дивидендной политики Общества;

  • утверждение системы и процедур внутреннего контроля и системы управленческой информации;

  • принятие решений о назначении на должность (освобождении от должности) руководителя контрольно-ревизионной службы Общества, определении размера его вознаграждения;

  • утверждение требований к кандидатам и порядка назначения на должности сотрудников контрольно-ревизионной службы Общества;

  • утверждение Положения о контрольно-ревизионной службе Общества;

  • принятие решений о назначении на должность (освобождении от должности) Секретаря Общества, определении условий договора с ним, в том числе размера вознаграждения Секретаря Общества;

  • одобрение сделок в случаях, предусмотренных главами X- XI Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, одобрение сделок;

  • определение основных рисков, связанных с деятельностью Общества, и реализация мероприятий и процедур по управлению такими рисками;

  • утверждение политики по связям с общественностью и инвесторами;

  • наблюдение за управлением Обществом и его финансово-хозяйственной деятельностью, оценка деятельности Генерального директора (Управляющей организации) Общества, контроль за исполнением решений Совета директоров;

  • принятие решения о приглашении независимых наблюдателей для контроля за соблюдением процедуры подсчета голосов на Собрании;

  • создание комитетов Совета директоров из числа членов Совета директоров;

  • избрание и освобождение от должности заместителя (заместителей) Председателя Совета директоров;

  • принятие решения о назначении на должность (освобождении от должности) Секретаря Совета директоров;

  • решение вопроса о порядке голосования Общества на общих собраниях акционеров (участников) хозяйственных обществ, акциями (долями в уставном капитале) которых владеет Общество, по вопросам об увеличении уставного капитала, о реорганизации или ликвидации таких обществ;

  • иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом и настоящим Уставом.




  1. Секретарь Общества избирается Советом директоров сроком на один год. Полномочия Секретаря Общества могут быть досрочно прекращены по решению Совета директоров.

      1. Секретарь Общества:

  • обеспечивает контроль за соблюдением органами и должностными лицами Общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров Общества;

  • осуществляет контроль за подготовкой и проведением Собрания в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, настоящего Устава и внутренних документов Общества;

  • оказывает содействие членам Совета директоров при осуществлении ими своих функций;

  • обеспечивает хранение учредительных документов Общества, протоколов Собрания и заседаний Совета директоров, бюллетеней для голосования, а также доверенностей (копий доверенностей) на участие в Собрании;

  • осуществляет надзор за раскрытием (предоставлением) информации об Обществе по запросам акционеров, а также в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг и другие государственные органы;

  • рассматривает обращения акционеров Общества по вопросам, возникающим при регистрации акционеров Общества перед Собранием.

    1. В случае совершения Обществом крупной сделки решение об ее одобрении должно быть принято Советом директоров или Собранием до ее совершения.

    2. Для принятия Советом директоров и Собранием решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом директоров в соответствии со статьей 77 Федерального закона с обязательным привлечением независимого оценщика.

    3. Члены Совета директоров обязаны раскрывать информацию о владении ими ценными бумагами Общества, а также о продаже и (или) покупке им ценных бумаг Общества.

^ 7. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

    1. Полномочия единоличного исполнительного органа осуществляются управляющей организацией. Договор с управляющей организацией Общества заключается сроком до 5 (Пяти) лет.

Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации.

Права и обязанности управляющей организации определяются уставом, действующим законодательством Российской Федерации и контрактом. Контракт от имени Общества по поручению совета директоров подписывает председатель совета директоров Общества.

    1. К компетенции управляющей организации относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров Общества.

Управляющая организация подотчетна совету директоров Общества и общему собранию акционеров.

    1. Управляющая организация в силу своей компетенции действует на условиях единоначалия по следующим вопросам:

  • обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров, совета директоров;

  • обеспечивает организацию производственной и иной деятельности Общества и несет за это ответственность;

  • является полномочным представителем Общества при реализации прав, функций, полномочий и обязанностей, предусмотренных уставом Общества и действующим законодательством Российской Федерации, кроме случаев, прямо отнесенных к компетенции высших органов;

  • издает на основании действующего законодательства Российской Федерации, устава, решений совета директоров Общества приказы, распоряжения и другие акты, обязательные для исполнения всеми работниками Общества и его филиалов, отделений и представительств;

  • определяет компетенцию, назначает на должность и освобождает от должности должностных лиц Общества, руководителей структурных подразделений, филиалов, отделений и представительств Общества;

  • утверждает штатное расписание, принимает на работу и увольняет работников Общества, заключает коллективные договоры;

  • действует от имени Общества без доверенности на территории Российской Федерации, и за ее пределами, заключает все предусмотренные действующим законодательством и уставом Общества сделки и совершает иные юридические акты, а также выдает доверенности на совершение сделок и иных юридических актов;

  • распоряжается в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и уставом Общества имуществом, стоимость которого составляет менее 25 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении сделки.

    1. В соответствии с требованиями воинского учета управляющая организация обязана:

  • направлять в соответствующий военкомат уведомление о создании и регистрации Общества;

  • предоставлять в райвоенкомат списки работающих в Обществе граждан в сроки и по форме, установленной райвоенкоматом;

  • осуществлять прием военнообязанных на работу только при наличии в военном билете отметки о постановке на воинский учет;

  • вести в установленном порядке учет военнообязанных и призывников, работающих в Обществе;

  • направлять по запросам райвоенкоматов сведения об изменениях в учетных данных призывников и граждан, поступающих на воинский учет и состоящих на воинском учете;

  • оповещать работающих в Обществе граждан о вызовах в военные комиссариаты и содействовать своевременной явке их по вызову;

  • при ликвидации, перемене наименования или адреса Общества в семидневный срок сообщать об этом в соответствующий военный комиссариат.

    1. С целью исполнения мобилизационных заданий управляющая организация обязана обеспечить выполнение:

  • мобилизационных заданий, устанавливаемых органами исполнительной власти района, города, края;

  • мероприятий по делам гражданской обороны и чрезвычайным ситуациям.

^ 8. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

  1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией.

  2. Собрание избирает Ревизионную комиссию из 5 (пяти) человек. Порядок ее деятельности определяется Положением о Ревизионной комиссии, которое утверждается Собранием.

Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

  1. Проверки осуществляются Ревизионной комиссией по итогам деятельности Общества за год, а также в любое время по инициативе Ревизионной комиссии, решению Собрания, Совета директоров или по требованию акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих акций Общества.

  2. По требованию Ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

  3. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

  4. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия и аудитор составляют заключения, содержание которых определяется федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

  5. Ревизионная комиссия и аудитор вправе потребовать созыва внеочередного Собрания в порядке, установленном Федеральным законом.

^ 9. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА

  1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации.

  2. Общество хранит документы, а также обеспечивает доступ к ним акционеров в соответствии с Федеральным законом, иными законами и нормативными правовыми актами Российской Федерации.

  3. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Единоличный исполнительный орган в соответствии с Федеральным законом, иными правовыми актами и Уставом Общества.

  1. Члены Совета директоров и исполнительного органа Общества не вправе разглашать конфиденциальную и инсайдерскую информацию, за исключением случаев раскрытия такой информации, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, а также не вправе использовать конфиденциальную и инсайдерскую информацию в целях, не связанных с их профессиональной деятельностью. При этом под инсайдерской информацией понимается существенная информация о деятельности Общества, акциях и других ценных бумагах Общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость акций и других ценных бумаг Общества.

  2. Члены Совета директоров и исполнительного органа Общества несут ответственность за разглашение конфиденциальной и инсайдерской информации в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

  3. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового Собрания. Годовой отчет Общества должен содержать (помимо прочего) перечень лиц, в соответствии с данными реестра акционеров Общества владеющих 5 и более процентами голосующих акций Общества, а также отчет Совета директоров.

  4. Общество обязано хранить следующие документы:




  • Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;

  • документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

  • внутренние документы Общества;

  • положения о филиалах и/или представительствах Общества;

  • годовые отчеты;

  • документы бухгалтерского учета;

  • документы бухгалтерской отчетности;

  • протоколы Собраний, заседаний Совета директоров и Ревизионной комиссии;

  • бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Собрании;

  • отчеты независимых оценщиков;

  • списки аффилированных лиц Общества;

  • списки лиц, имеющих право на участие в Собрании, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона;

  • заключения Ревизионной комиссии, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

  • проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом и иными федеральными законами;

  • иные документы, предусмотренные Федеральным законом. Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Собрания, Совета директоров, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

  1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 9.7. настоящего Устава. При этом к документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

  2. Общество обязано раскрывать в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров Общества, следующие документы:




  • годовой отчет Общества, бухгалтерский баланс, отчёт о прибылях и убытках;

  • проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;

  • сообщение о проведении Собрания в порядке, предусмотренном Федеральным законом и настоящим Уставом;

  • списки аффилированных лиц Общества с указанием количества и категорий (типов) принадлежащих им акций;

  • иные сведения, определяемые действующим законодательством Российской Федерации.

9.10. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или из-за несвоевременного ее представления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

^ 10. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

  1. По решению Собрания Общество может быть реорганизовано в порядке, предусмотренном законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

  2. Общество может быть ликвидировано:

  • добровольно по решению Собрания в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации и с учетом требований Федерального закона и настоящего Устава;

  • по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

  • Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

    1. После ликвидации Общества документы Общества сдаются в архив. При ликвидации Общества документы по личному составу сдаются в межведомственный архив по адресу: г. Хабаровск, ул. Калинина, 110.

    2. Общество принимает на себя ответственность по обеспечению сохранности принятых документов по личному составу следующих юридических лиц, подлежащих ликвидации: ОАО «Амурсталь», ОАО «Дальневосточный сталепрокатный завод», ЗАО «Сталь-Ха», ОАО «Амурсталь-Профиль», ОАО «ДВ Металл», а также принимает на себя обязанность по выдаче архивных справок и копий документов гражданам для целей пенсионного обеспечения

    3. При изменении формы собственности, реорганизации или ликвидации Общества или прекращения работ с использованием сведений, составляющих государственную тайну. Единоличный исполнительный орган принимает меры по обеспечению защиты этих сведений и их носителей.

    4. Общество не имеет филиалов и представительств.









Скачать 387,9 Kb.
оставить комментарий
Дата13.10.2011
Размер387,9 Kb.
ТипЗакон, Образовательные материалы
Добавить документ в свой блог или на сайт

Ваша оценка этого документа будет первой.
Ваша оценка:
Разместите кнопку на своём сайте или блоге:
rudocs.exdat.com

Загрузка...
База данных защищена авторским правом ©exdat 2000-2017
При копировании материала укажите ссылку
обратиться к администрации
Анализ
Справочники
Сценарии
Рефераты
Курсовые работы
Авторефераты
Программы
Методички
Документы
Понятия

опубликовать
Документы

наверх