Обзор судебной практики Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа по корпоративным спорам icon

Обзор судебной практики Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа по корпоративным спорам


Смотрите также:
Судебные решения, на основе которых был проведен анализ судебной практики...
Решением от 29. 04. 99 исковые требования удовлетворены...
Законодательство об аренде...
Обзор Постановлений Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации по спорам в сфере...
Постановление Президиума вас РФ от 12. 05...
Решением от 13. 11. 97 исковые требования удовлетворены...
Решением от 06. 01. 98 исковые требования удовлетворены...
Президиум высшего арбитражного суда российской федерации постановление от 27 июня 2000 г. No...
Президиум высшего арбитражного суда российской федерации постановление от 26 июня 2001 г...
Решением от 30. 08. 99 в удовлетворении искового требования отказано...
Высший арбитражный суд российской федерации определение от 10 декабря 2010 г...
Темы дипломных работ по дисциплине «Арбитражный процесс» Соотношение арбитражного...



Загрузка...
скачать


Обзор судебной практики Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа по корпоративным спорам

30 марта 2012 г.


1. При наличии неразрешенного корпоративного конфликта, препятствующего нормальному функционированию акционерного общества, признание иска об оспаривании решений внеочередного собрания акционеров, сделок, заключенных на основании принятых решений ответчиками - акционерным обществом и лицами - сторонами по оспариваемой сделке, и принятие его судом, нарушает права и законные интересы других акционеров.


Акционеры общества обратились в арбитражный суд с иском к акционерному обществу и физическим лицам, являющимися сторонами в оспариваемом договоре, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров, договора купли-продажи акций акционерного общества.


Решением суда, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, исковые требования удовлетворены. Судебные акты обоснованы признанием иска ответчиками и принятие признания иска судом.


Другими акционерами общества, не привлеченными к участию в деле, в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) подана кассационная жалоба. По мнению заявителей жалобы, акции, являющиеся объектом оспариваемого договора купли-продажи, впоследствии были приобретены ими, соответственно признание иска ответчиками нарушает права и законные интересы заявителей.


Постановлением кассационной инстанции решение и постановление апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение.


Согласно части 5 статьи 49, части 2 статьи 225.5 Кодекса арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица, указанного в статье 225.1 Кодекса.


Поскольку в рассматриваемом случае арбитражным судом первой инстанции не выяснены обстоятельства дела на предмет наличия либо отсутствия нарушения прав и законных интересов иных акционеров акционерного общества, не установлен фактический состав акционеров на дату проведения внеочередного собрания акционеров, не разрешен вопрос о привлечении остальных акционеров акционерного общества к участию в деле, выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для удовлетворения требований, признаны кассационной инстанцией преждевременными, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.


(Постановление ФАС ДВО от 20.05.2011 № Ф03-1835/2011).


2. Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.


Участник общества обратился в арбитражный суд с иском к другому участнику об исключении его из общества в связи с грубым нарушением ответчиком обязанностей участника общества и созданием своими действиями затруднений в деятельности общества.


Решением суда в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом оснований, достаточных в силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) для исключения ответчика из числа участников общества.


При рассмотрении дела судом первой инстанции было установлено, что вменяемые в вину ответчику нарушения не повлекли затруднительность либо невозможность осуществления обществом своей деятельности. Из включенных в повестку собраний участников общества вопросов только три вопроса требовали единогласного решения - вопрос об утверждении устава в новой редакции в связи с вступлением в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 312-ФЗ), вопрос об увеличении уставного капитала общества, утверждение отчета о производственно-хозяйственной деятельности общества.


17.12.2009 был принят Федеральный закон № 310-ФЗ «О внесении изменения в статью 5 Федерального закона «О внесении изменений в часть первую Гражданского Кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», согласно статье 1 которого исключено ранее установленное требование о сроке обязательной перерегистрации обществ с ограниченной ответственностью до 01.01.2010. Следовательно, непринятие собраниями участников решения по указанному вопросу не повлекло за собой недействительность устава, а соответственно невозможности деятельности общества.


В силу пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ решение об одобрении ^ крупной сделки принимается общим собранием участников общества. При этом ни закон, ни устав общества не требует единогласного принятия решения об одобрении крупной сделки. Непринятие решения об утверждении отчета о производственно-хозяйственной деятельности ответчиком мотивирован тем, что к отчету не приложены финансовые документы, на основании которых был составлен отчет.


Постановлением апелляционного суда решение суда отменено, исковые требования удовлетворены. Суд апелляционной инстанции установил совокупность условий, предусмотренных статьей 10 Закона № 14-ФЗ и подпунктом «б» пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно системность уклонения от участия в собраниях при отсутствии уважительных причин, возможность наступления неблагоприятных последствий для третьего лица.


Суд кассационной инстанции постановление апелляционного суда отменил, решение суда первой инстанции оставил в силе, поскольку факт неявки участника на собрания общества, а также отказ от голосования по предложенным в повестках вопросам, сам по себе без учета совокупности иных обстоятельств, не свидетельствует о грубом нарушении участником общества своих обязанностей и не может служить основанием для исключения его из общества (Постановление ФАС ДВО от 14.03.2011 № Ф03-481/2011).


3. Внесенные в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в едином государственном реестре юридических лиц участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда (часть 6 статьи 5 Закона № 312-ФЗ).


Участник общества обратился в арбитражный суд с иском к обществу о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с выходом из общества.


Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования со ссылкой на бухгалтерские балансы общества, подписанные руководителем и главным бухгалтером общества и принятыми налоговым органом, в которых отражена оплата уставного капитала общества в полном размере, выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, в которой истец указан как участник общества и не содержится сведений о том, что уставный капитал общества оплачен не полностью, пришел к выводу об оплате истцом своей доли в уставном капитале общества и, соответственно, праве требовать выплаты действительной стоимости доли в случае выхода из общества.


Суд апелляционной инстанции решение суда отменил, в иске отказал. Судебный акт мотивирован тем, что представленные истцом в качестве доказательств оплаты доли в уставном капитале общества квитанции к приходно-кассовым ордерам являются недействительными, так как не подписаны главным бухгалтером общества. Свидетельские показания кассира общества о том, что истец вносил денежные средства в качестве оплаты своей доли в уставном капитале общества, апелляционным судом отклонены.


Суд кассационной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановление апелляционного суда отменил, решение суда оставил в силе.

Кроме того, суд кассационной инстанции в дополнение указал, что факт признания истца участником общества как до подачи им заявления о выходе из состава участников общества, так и после, подтверждается многочисленными протоколами общих собраний участников общества, голосованием по вопросам повестки дня собраний кредиторов, уведомлением участника о всех запланированных собраниях.


(Постановление ФАС ДВО от 24.10.2011 № Ф03-4951/2011; определение ВАС РФ от 05.12.2011 № ВАС-15937/11).


4. Оценка судом решения собрания акционеров как не имеющим юридической силы, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, возможна только, если судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее - Закон № 208-ФЗ), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона № 208-ФЗ) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона № 208-ФЗ).


Акционер обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу о признании недействительным решения совета директоров общества.


Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.


Судебные акты мотивированы тем, что внеочередное собрание акционеров, на котором были прекращены полномочия совета директоров, не имеет юридической силы, поскольку было созвано неуполномоченными лицами в нарушение порядка, установленного Законом № 208-ФЗ.


Судом кассационной инстанции решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом кассационная инстанция указала на то, что суды, делая вывод об отсутствии юридической силы решения, принятого на внеочередном общем собрании акционеров, вышли за пределы исковых требований, поскольку указанное решение собрания акционеров не входило в предмет доказывания по рассматриваемому делу.


Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - постановление ВАС РФ № 19), в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.


Между тем из решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда не усматривалось, что решение собрания акционеров признано недействительным именно по основаниям, указанным в пункте 26 постановления ВАС РФ № 19, которые могли бы дать суду возможность при рассмотрении спора оценить решение собрания акционеров как не имеющее юридической силы.


При повторном рассмотрении дела судом первой инстанции не установлено оснований, указанных в пункте 26 постановления ВАС РФ № 19, для оценки решения акционеров как не имеющим юридической силы, в связи с чем, исковые требования были удовлетворены.


Постановлениями апелляционной и кассационной инстанциями решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

(Постановление ФАС ДВО от 17.01.2012 № Ф03-6012/2011).


5. В случаях, когда уставом общества предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества, права, вытекающие из обладания долей, в том числе права на участие в управлении делами общества, возникают с момента получения согласия остальных участников общества с учетом принятия наследства.


Наследник обратился в арбитражный суд с иском к обществу и участнику общества о признании недействительными решений участника от 29.04.2010.


Требования обоснованы тем, что 16.11.2009 один из двоих участников общества умер. 01.12.2009 было получено согласие второго участника общества на переход доли умершего участника к наследникам первой очереди. 18.01.2010 наследником нотариусу было подано заявление о принятии наследства умершего.


Однако 29.04.2010 вторым участником общества - ответчиком, было, созвано и проведено общее собрание участников общества, на котором принято решение, в том числе о принятии в состав участников третьего лица, увеличении размера уставного капитала до 20 000 руб. за счет вклада третьего лица. Истец – наследник, о созыве и проведении собрания участников общества не уведомлялся.


Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.


Ответчик, полагая, что право на участие в управлении делами общества возникает у наследника с момента получения свидетельства о праве наследования, письменное согласие на переход доли к наследникам является ничтожным, поскольку не могло быть дано до принятия наследства, обжаловал указанные судебный акты в кассационном порядке.


Согласно статье 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина. Объявление судом гражданина умершим влечет за собой те же правовые последствия, что и смерть гражданина.


В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.


Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.


Таким образом, доля умершего участника общества перешла к его наследнику с момента получения согласия остальных участников общества, одновременно к нему перешли и все права, вытекающие из обладания долей, в том числе права на участие в управлении делами общества.


С учетом того, что на момент принятия оспариваемого решения истец являлся участником общества, но не был уведомлен о созыве и проведении собрания участников общества, исковые требования были признаны обоснованными.


Постановлением суда кассационной инстанции решение и постановление апелляционного суда оставлены без изменения.


(Постановление ФАС ДВО от 05.03.2012 № Ф03-96/2012).


Судья А.А. Шведов






Скачать 104.29 Kb.
оставить комментарий
Дата06.05.2012
Размер104.29 Kb.
ТипОбзор, Образовательные материалы
Добавить документ в свой блог или на сайт

Ваша оценка этого документа будет первой.
Ваша оценка:
Разместите кнопку на своём сайте или блоге:
rudocs.exdat.com

Загрузка...
База данных защищена авторским правом ©exdat 2000-2017
При копировании материала укажите ссылку
обратиться к администрации
Анализ
Справочники
Сценарии
Рефераты
Курсовые работы
Авторефераты
Программы
Методички
Документы
Понятия

опубликовать
Загрузка...
Документы

Рейтинг@Mail.ru
наверх