скачать
Четвертое заседание круглого стола по вопросам корпоративного управления в России
ОБЯЗАННОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И РОЛЬ ЗАИНТЕРЕСОВАННЫХ ЛИЦ
В ОБЛАСТИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
Москва, 20 – 21 июня 2001 г.
Заседание II: Развитие эффективной практики функционирования советов директоров
ЭФФЕКТИВНОСТЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ: ФУКЦИИ ПО РАЗРАБОТКЕ ПРОГРАММЫ деятельности И ПОТРЕБНОСТИ В ИНФОРМАЦИИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Г-жа Холли Грегори,
Партнер,
Уэйл, Готшал & Мангес, ЛЛП, США
1[Слайд 1]
В настоящее время мы много говорим о неоходимости совершенствования системы корпоративного управлени в России и о значительных препятствиях, стоящих на этом пути. Мы слышили, как многие участники говорили, что в России «Отсутствие правил является правилом».
Тем не менее, превращение теории корпоративного управления в практику не зависит целиком и полностью от правил и их соблюдения; многое можно осуществить с помощью добровольных действий со стороны частного сектора.
Поэтому, до того, как начать мой доклад, я хотела бы попросить представителей частного сектора России подумать над следующим вопросом:
Кто среди вас, руководителей компаний, выйдет вперед и, поступившись личными интересами, осуществит реформы в компании за компанией, так как это в интересах компаний, в интересах акционеров и в интересах России?
[Слайд 2]
Многие докладчики говорили, что перед советами директоров стоит управленческая задача представлять стратегические директивы, при этом осуществляя мониторинг деятельности менеджмента компании с тем, чтобы обеспечивать его подотчетность.
[слайд 3]
Я сосредоточусь на ключевых элементах эффективности работы советов директоров – повестка дня совета, поток информации в совете и оценка работы совета.
Сбалансированный состав совета директоров и структура комитета позиционируют совет директоров в качестве органа по формированию цели и информированного решения, а также по осуществлению действий на основе этого решения.
Внимание к повестке дня совета способствует обеспечению фокусирования деятельности совета на сооветствующих аспектах.
Тем не менее, совету также необходим доступ к сооветствующей, точной и своевременной информации о показателях работы компании и наличии потенциальных рисков (Мне было интересно услышать об опыте г-на Федорова в этой области).
Кроме того, регулярное рассмотрение советом показателей работы компании помогает совету поддерживать необходимый уровень производительности и эффективности.
Цель состоит в том, чтобы основать в компании такую культуру, в которой информированный, вовлеченный и целеустремленный рукводящий совет директоров наряду с менеджерами активно участвует в стратегическом планировании, при этом осуществляя мониторинг работы менеджемента и предупреждая его о возможных проблемах.
[слайд 4]
^
Программа работы Совета разрабатывается на основе его роли и обязанностей, как они предписаны в законе, нормативном регулировании, правилах листинга и уставе корпорации. Я не эксперт в области корпоративного управления России, поэтому я буду исходить из опыта США в этой области.
Ниже следует типичный список обязанностей совета директоров в США (он во многом сходится со списком, представленном в докладе Стилпона Нестора и соответствует Принципам ОЭСР по корпоративному управлению):
Совет директоров избирает, наблюдает, оценивает, компенсирует и, когда это необходимо, замещает главу компании;
Совет рассматривает и одобряет основные направления политики и стратегические планы, материальные расходы капитала и сделки, не являющиеся основным видом бизнеса компании;
Совет обеспечивает честность финансового контроля и системы отчетности корпорации;
Совет рассматривает адекватность соблюдения применимых законов и норм регилирования;
Кроме того, Совет организует свой собственный процесс управления.
Этот лист указывает на наличие деликатного баланса между ролью Совета и ролью менеджамента. Совет не управляет корпорацией; это работа главы компании и правления. Советы обеспечивают направление и контроль над этим процессом.
В США эти обязанность лежат в основе процесса разработки программы деятельности. Конечно, у каждой корпорации есть свои собственные уникальные приоритеты.
Тем не менее, ключевым аспектом является то, что сам по себе Совет должен определить свою программу действий и обеспечить, чтобы директора имели доступ к информации, необходимой им для работы.
В противном случае, существует опасность, что совет директоров будет функционировать как этот совет.
[Слайд 5]
[Slide 6]
«Соответствующая и своевременная информация является основным условием для успешного выполнения Советом директоров его роли по направлению и мониторингу работы компании»
Информация различается от совета к совету и время от времени, в ее основе лежит программа деятельности совета и стратегия корпорации.
Таким образом, участие Совета в разработке программы деятельности, стратегии и определении потребностей в информации взаимосвязаны между собой. Я хотела бы подчеркнуть, что эффективный Совет директоров должен играть активную роль и обеспечении для себя доступа к необходимой информации.
[Слайд 7]
Обычно в число информационных потребностей входят:
Повседневные данные и другая информация, полезная для определения сооветствия результатов компании намеченному бизнес плану, конкуренции на рынке, а также результатам, достигнутым компанией в предыдущие периоды. Эта информация включает:
Оперативные отчеты, балансовые отчеты, данные по денежным потокам, которые позволяют сравнить текущий период и ежедневную статистику с планом, намеченным корпорацией и предыдущими годами
Документы Правления, в которых объясняются причины отклонения вышеуказанных данных от намеченных планов, включая пересмотренные прогнозы.
Данные о рынке акций
Протоколы заседаний комитета правления, на которых были представлены ключевые отчеты или были приняты решения по расходам капитала
Статьи, содержающие важные новости о компании и ее конкурентах
Отчеты финансовых аналитиков о компании и ее конкурентах
Информации о будущем компании и проектах
Директорам также необходима информация для подготовки к обсуждениям важных вопросов, которые требуют тщательного рассмотрения различных направлений действий, например --
Меморандумы правления, в которых определена существующая проблема, представлены альтернативные способы ее решения и анализируются возможные и предполагаемые последствия принятия каждого способа решения.
Кроме того, директорам необходима информация о сделках с заинтересованными сторонами и о потенциальных конфликтах интересов вовлеченных в эти сделки контролирующих акционеров и управляющих (все подобные сделки – продажи, аренда, покупка имущества, ссуды, гарантии – должны быть «красным флагом» для директоров, при этом пристальное внимание должно уделяться получению независимой информации о справедливой стоимости).
В США общепринята практика, когда Совет директоров обсуждает с управляющими информацию, необходимую Совету. Кроме того, обычно устанавливается, за какой период времени до даты заседания, директора должны получить эту информацию. С целью повышения эффективности работы Совета, время на заседании должно отводиться обсуждению, а не ознакомление директоров с информацией. Тем не менее, каждый директор в отдельности не имеет права запрашивать информацию у управляющих.
Соответствующая практика:
[слайд 8]
Кроме определения вида необходимой ему информации, Совет должен обеспечить наличие корпоративной информации и системы отчетности с целью обеспечения высококачественной информации – как для совета, так и для публичных отчетов.
Это включает два обширных компонента: финансовая отчетность, а также соблюдение закона и оценка риска.
В связи с тем, что базисная информация о результатах деятельности компании проверяется через систему аудита и бухгалтерского учета, функция аудита и бухгалтерского учета предопределяет способности совета устанавливать потенциальные проблемы в финансовой информации о работе компании.
Другим аспектом, связанным с потребностями Совета в информации, является план для управляющих и совета по взаимодействию в период кризиса.
[слайд 9]
Знает ли Правление, когда необходимо информировать Совет о наличии в компании потенциальных проблем? (избежать сюрпризов)
Есть ли у Совета механизм консультаций, созыва Совета и предпринятия действий в отсутствии управляющих? (встретиться отдельно; руководство совета)
Когда Правление не справляется или стоит на потенциально не верном пути, имеют ли независимые директора возможность провести отдельное расследование? Могут ли они нанять своих консультантов?
[Слайд 10]
Качество управления, осуществляемого советом директоров, находится в руках самого совета. Любые реальные улучшения в текущей практики должны производится самим советом директоров.
Вот почему представляется важным регулярное рассмотрение советом директоров результатов своей работы. Целью должно быть постоянное самосовершенствование.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Глава Высшего суда Делавэр г-н Норман Е. Визи недавно представил семь фундаментальных примеров практики совета директоров, которые должны способствовать директорам выполнять свои функции.
[слайд 11]
В состав каждого совета директоров должно входить «подавляющее большинство независимых директоров»
Совет «должен участвовать в текущем управлени»
Директора должны проводить всеохватывающие заседания на регулярной основе.
Численность совета директоров должна быть ограниченна.
Директора должны иметь систему регулярной оценки работы главы компании, а независимые директора должны регулярно встречаться на «исполнительных» заседаниях.
Совет «должен внимательно рассматривать представленную документацию»
И наконец, совет должен основать эффективные программы соблюдения закона и осуществлять мониторинг работы этих программ.
Я хотела бы добавить, что совет должен определять программу своей работы и обеспечивать получение необходимой инофрмации.
Это отличительные черты эффективного совета директоров. Большинство из них не требует изменений закона или законодательных рамок – лишь старательного применения представителями частного сектора.
Copyright © OECD All rights reserved
Добавить документ в свой блог или на сайт
|
