Учебно-методический комплекс Учебной дисциплины «Способы защиты прав участников хозяйственных товариществ и обществ» Наименование магистерской программы icon

Учебно-методический комплекс Учебной дисциплины «Способы защиты прав участников хозяйственных товариществ и обществ» Наименование магистерской программы


Смотрите также:
Учебно-методический комплекс по дисциплине «судебная защита прав потребителей» Наименование...
Учебно-методический комплекс по дисциплине «упрощенное производство» Наименование магистерской...
Учебно-методический комплекс дисциплины «структура и юридическая природа корпоративных...
Учебно-методический комплекс по дисциплине: «судебное рассмотрение семейных дел» Наименование...
Диплом по праву на тему Анализ законодательства о хозяйственных товариществах...
Учебно-методический комплекс по курсу «Хозяйственные товарищества и общества как субъекты...
Рабочая программа учебной дисциплины нейронные сети наименование магистерской программы...
Реферат по дисциплине: "Хозяйственное право" Тема: "Особенности формирования имуществ...
Учебно-методический комплекс для слушателей магистерской программы «Правовая информатика»...
Учебно-методический комплекс для слушателей магистерской программы «Правовая информатика»...
Учебно-методический комплекс по дисциплине Методы и средства защиты компьютерной информации...
Комплекс учебной дисциплины (модуля)...



Загрузка...
скачать


МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


ГОСУДАРСТВЕННОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ

ВЫСШЕГО ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ

Московская государственная юридическая академия им. О.Е. Кутафина

Оренбургский институт (филиал)


Кафедра гражданского права и процесса


«УТВЕРЖДАЮ»


Заместитель директора

по учебной и научной работе


_______________ А.Ф. Колотов

"_____" ______________ 2011 г.


Учебно-методический комплекс

Учебной дисциплины «Способы защиты прав участников хозяйственных товариществ и обществ»


^ Наименование магистерской программы – Корпоративное право

Направление подготовки – Юриспруденция

Профиль подготовки – Гражданско-правовой

Квалификация (степень) выпускника – Магистр

^ Форма обучения – очная


Оренбург 2011


Рецензент: к.ю.н., доцент Ковалев М.В.


Учебно-методический комплекс учебной дисциплины «Способы защиты прав участников хозяйственных товариществ и обществ»: очная форма обучения / Оренбургский институт (филиал МГЮА имени О.Е. Кутафина; авт.-сост. ст. преподаватель Габитдинов Р.Ф. Оренбург. 33 c.


Учебно-методический комплекс предназначен для преподавания учебной дисциплины «Способы защиты прав участников хозяйственных товариществ и обществ» студентам очной формы обучения по специальности 030500.68 «Юриспруденция».


Составитель _______________ Габитдинов Р.Ф.


Учебно-методический комплекс обсужден на заседании кафедры гражданского права и процесса ____ апреля 2011г., протокол № ____.


Зав. кафедрой _______________ М.В. Ковалев


© Габитдинов Р.Ф., 2011

© Оренбургский институт (филиал)

МГЮА имени О.Е. Кутафина, 2011


СОДЕРЖАНИЕ


  1. Введение ………………………………………. 4

  2. Компетенции обучающегося, формируемые

в результате освоения ученой дисциплины ….5

  1. Тематический план …………………………… 6

  2. Методические указания к курсу …….…… ….8

  3. Примерный тематический план лекций … …..20

  4. План практических занятий ……………… ….21

  5. Список рекомендуемой литературы…..……. .24

  6. Вопросы к экзамену ………………………….. 26

  7. Тесты к курсу ………………………….……... 28

X. Темы для написания курсовых работ ……... ..33



  1. ВВЕДЕНИЕ


Учебная дисциплина «Способы защиты прав участников хозяйственных товариществ и обществ» одна из специальных дисциплин изучаемых студентами в комплексной отросли «Корпоративное право». Целью учебной дисциплины является освоением нормативных актов, их исследование и толкование, изучение судебной и арбитражной практики и ее применение в конкретных ситуациях, ознакомление с юридической литературой для выявления проблемных вопросов и их решения. Учебная дисциплина «Способы защиты прав участников хозяйственных товариществ и обществ» преследует также цель получения студентами углубленных теоретических и практических знаний в области корпоративного права, формирование и развитие навыков юридического анализа, обобщения, прогнозирования и разрешения практических ситуаций.

Указанная цель достигается путем решения следующих задач:

  1. в области обучения:

- освоить понятие «способы защиты прав участников хозяйственных товариществ и обществ», изучить различные точки зрения на указанное понятие и его содержание, посредством их анализа сформулировать собственное представление студента; на основе анализа положений законодательства и правоприменительной практики сформировать представление о возможных путях их развития;

2) в области воспитания:

- способствовать укреплению стремления студента к самосовершенствованию в профессиональной сфере, самостоятельности в разрешении сложных теоретических и практических задач, повышению уровня правосознания;

3) в области развития:

- способствовать мотивации самовоспитания студента, развитию критического мышления при анализе научных работ и законодательства, навыков самостоятельной исследовательской и преподавательской деятельности в рассматриваемой предметной области.


^ II. КОМПЕТЕНЦИИ ОБУЧАЮЩЕГОСЯ,

ФОРМИРУЕМЫЕ В РЕЗУЛЬТАТЕ ОСВОЕНИЯ УЧЕБНОЙ ДИСЦИПЛИНЫ


В результате освоения дисциплины обучающийся должен:

1) Знать:

- общую характеристику способов защиты прав участников хозяйственных товариществ и обществ;

- особенности защиты прав участников хозяйственных товариществ и обществ при реорганизации и прекращении деятельности юридического лица

- особенности защиты прав участников хозяйственных обществ при изменении уставного капитала и выплате дивидендов (распределении прибыли);

- особенности защиты прав участников хозяйственных обществ при размещении акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

- права участников хозяйственных товариществ и обществ при управлении и контроле за деятельностью хозяйственного товарищества или общества и особенности их защиты;

- особенности защиты прав участников хозяйственных обществ при приобретении и выкупе размещенных ценных бумаг/долей;

- особенности защиты прав участников хозяйственных обществ при совершении обществом экстраординарных сделок;

- особенности защиты прав акционеров при приобретении более 30 процентов акций открытого общества;

- права участников хозяйственных товариществ и обществ на информацию об их деятельности и особенности их защиты.

2) Уметь:

- составлять проекты документов, сопровождающих защиту прав участников хозяйственных товариществ и обществ;

- проводить правовую экспертизу документов, сопровождающих защиту прав участников хозяйственных товариществ и обществ;

- давать толкование норм, регулирующих способы защиты прав участников хозяйственных товариществ и обществ;

- анализировать правоприменительную практику по рассматриваемым в предметной области дисциплины вопросам.

3) Владеть:

- способностями самостоятельной разработки документов, опосредующих защиту прав участников хозяйственных товариществ и обществ;

- навыками критической оценки теоретических концепций в области анализа способов защиты прав участников хозяйственных товариществ и обществ



  1. ^ ТЕМАТИЧЕСКИЙ ПЛАН






п/п

Раздел

учебной

дисциплины

Виды учебной деятельности, включая самостоятельную работу студентов и трудоемкость

(в часах)

^ Формы текущего контроля

успеваемости

(по неделям

семестра)

Формы

промежуточной аттестации

(по семестрам)

1.

1

6 ч.

лк

20 ч. сем.

46 ч. срс

экзамен






п/п

Наименование раздела

дисциплины

Содержание дисциплины

1.

Понятие, классификация и общая характеристика способов защиты прав участников хозяйственных товариществ и обществ.

1. Права участников хозяйственных товариществ и обществ и их классификация;

2. Понятие и классификация способов защиты прав участников хозяйственных товариществ и обществ;

3. Общая характеристика основных способов защиты прав участников хозяйственных товариществ и обществ.

2.

Защита прав участников хозяйственных товариществ и обществ при реорганизации и прекращении деятельности юридического лица.

1. Способы защиты прав участников хозяйственных товариществ и обществ при реорганизации;

2. Способы защиты прав участников хозяйственных товариществ и обществ при ликвидации;

3. Защита прав участников хозяйственных товариществ и обществ в процедуре банкротства.

3.

Защита прав участников хозяйственных обществ при изменении уставного капитала и выплате дивидендов (распределении прибыли).

1. Способы защиты прав участников хозяйственных обществ при увеличении уставного капитала;

2. Способы защиты прав участников хозяйственных обществ при уменьшении уставного капитала;

3. Защита прав участников хозяйственных обществ при выплате дивидендов (распределении прибыли). Ограничения на выплату дивидендов (распределение прибыли).

4.

Защита прав участников хозяйственных обществ при размещении акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.

1. Цена и способы размещения акционерным обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг;

2. Размещение обществом с ограниченной ответственностью облигаций;

3. Обеспечение и способы защиты прав участников хозяйственных обществ при размещении ценных бумаг.

5.

Права участников хозяйственных товариществ и обществ при управлении и контроле за деятельностью хозяйственного товарищества или общества и их защита.

1. Участие в общем собрании участников хозяйственных обществ и способы защиты их прав при проведении общего собрания;

2. Защита прав участников хозяйственных обществ при избрании совета директоров, единоличного исполнительного органа и контроле за их деятельностью;

3. Защита прав участников хозяйственных обществ при избрании ревизионной комиссии, утверждении аудитора;

4. Управление в хозяйственных товариществах.

6.

Защита прав участников хозяйственных обществ при приобретении и выкупе размещенных ценных бумаг/долей.

1. Защита прав акционеров при приобретении акционерным обществом размещенных акций;

2. Права акционеров на выкуп размещенных акций и их защита;

3. Права участников обществ с ограниченной ответственностью при приобретении обществом доли/части доли в уставном капитале.

7.

Защита прав участников хозяйственных обществ при совершении обществом экстраординарных сделок.

1. Защита прав участников хозяйственных обществ при совершении обществом крупных сделок;

2. Защита прав участников хозяйственных обществ при совершении обществом сделок с заинтересованностью.

8.

Защита прав акционеров при приобретении более 30 процентов акций открытого общества.

1. Способы защиты прав акционеров в процессе реализации добровольного и (или) обязательного предложения о выкупе акций;

2. Защита прав миноритарных акционеров при принудительном выкупе принадлежащих им акций.

9.

Права участников хозяйственных товариществ и обществ на информацию об их деятельности и их защита.

1. Информация, подлежащая раскрытию участникам хозяйственных товариществ и обществ;

2. Способы обеспечения и защиты прав участников хозяйственных товариществ и обществ на информацию об их деятельности.



^ IV. МЕТОДИЧЕСКИЕ УКАЗАНИЯ К КУРСУ

студенты должны знать


Раздел 1. «Понятие, классификация и общая

характеристика способов защиты прав участников хозяйственных товариществ и обществ»


^ Тема № 1. «Понятие и классификация способов

защиты корпоративных прав участников

хозяйственных товариществ и обществ»


Изучение любой правовой дисциплины курса, в том числе учебной дисциплины «Способы защиты прав участников хозяйственных товариществ и обществ» начинается с определения его предмета, в которые входят общественные отношения регулируемые нормами той или иной отросли права. Прежде чем приступить к изучению данной дисциплины студентам следует воспользоваться знаниями полученными из курса гражданского права, в частности, вспомнить понятие и определение способов защиты гражданских прав. Затем следует приступить к определению понятия способов защиты корпоративных прав.

Общая характеристика способов защиты прав корпоративных участников включают в себя следующую классификацию:

- способы защиты корпоративных прав применяемые только судом;

- способы защиты применяемые не только судом но и государственными органами, наделенными полномочиями по защите гражданских прав в административном порядке. Признание права – способ защиты применяемый только судом. Порядок применения этого права, правовые последствия признания судом права за его обладателями.

Способы защиты, применяемые не только судом, но и государственными органами: пресечение действий нарушающих право, порядок применения этого права и последствия, наступающие при применении этого способа защиты. Восстановление положения существовавшего до нарушения права как способ защиты, применяемый не только судом. Порядок его применения и последствия. Способы защиты корпоративных прав хозяйственных товариществ и обществ, применяемые стороной правоотношения для защиты своих прав, как с помощью суда, так и самостоятельно: понятие определения убытков, способы возмещения убытков, как способ защиты корпоративных прав, понятие неустойки, ее форма, как один из способов защиты корпоративных прав, применяемых, как стороной правоотношения, так и судом.

Следует обратить внимание студентам на то, что самозащита гражданских прав является спорной. Далее студентам необходимо вспомнить самозащиту, как способ защиты корпоративных прав.

Спорные моменты применения этого права.

Следующим способом защиты корпоративных прав, на которые должны обратить внимание студенты на то, что признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ничтожной сделки, как способ защиты права применяемый только судом. Порядок применения этого права и правовые последствия.

Применение последствий судом ничтожной сделки. Последствия применения этого способа защиты.

Признание недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления, как способа защиты корпоративных прав участников товариществ и обществ. Порядок применения этого права и последствия.

Признание права, как способ защиты корпоративных прав.

Понятие определения и классификация прав участников хозяйственных товариществ и обществ.

Студенты должны проанализировать способы защиты корпоративных прав связанные с применением управомоченным лицом в частности стороной правоотношения в одностороннем порядке правовых мер воздействия на правонарушителя.

Студенты должны знать, что эти меры рассматриваются в праве, как меры оперативного воздействия.

Примерами таких способов защиты являются: прекращение правоотношения путем одностороннего отказа от исполнения взятых обязательств в случае, предусмотренных законом или договором, а также приостановления исполнения уже взятого обязательством.

Следует обратить внимание студентов на то, что возможность применения управомоченным лицом различных мер защиты нарушенных корпоративных прав и законных интересов участников хозяйственных товариществ и обществ, служат одной из гарантий осуществления субъективных гражданских прав.

Согласно ст. 46 Конституции РФ «право каждого лица защищается всеми не запрещенными законом способами, а право на судебную защиту гарантируется Конституцией РФ».

Студенты должны знать, что каждый субъект права может выбрать один или использовать несколько способов защиты корпоративных прав.

В этой же теме необходимо студентам выявить и провести классификацию прав участников хозяйственных товариществ и обществ. При этом следует вспомнить классификацию прав, приводимую в гражданском праве – на имущественные и личные неимущественные, внутрикорпоративные и внешнекорпоративные, где участники выступают, как одно целое – объединенные общим интересом.


^ Раздел 2. «Защита прав участников хозяйственных товариществ и обществ при реорганизации и

прекращении деятельности юридического лица»


Тема № 1. «Способы защиты прав участников

хозяйственных товариществ и обществ

при реорганизации»


Обладая знаниями из гражданского права, прежде всего, студентам необходимо вспомнить понятие определения реорганизации, а затем следует рассмотреть отдельные ее виды и порядок проведения реорганизационных процедур. Для этого целесообразно поделить группу студентов на несколько подгрупп. В составе 2-3х человек дав практическое задание каждой группе по осуществлению конкретных мер по реорганизации.

Слияние. Студенты при осуществлении практической работы по реорганизации в форме слияния должны разработать план действий по слиянию двух обществ или товариществ в одно. Особое внимание студенты должны обратить правовым последствиям и способом защиты прав участников корпоративных отношений при данной процедуре реорганизации.

Большее внимание следует уделить защите прав участников сливающихся юридических лиц при образовании имущественной базы будущего юридического лица.

Присоединение. Студенты также разрабатывают план мероприятий в обоих компаниях, как существующий так и присоединяющийся, особое внимание уделив имущественным правам и интересам присоединяющегося юридического лица, компании, т.к. их имущественные интересы могут «раствориться» при данной форме реорганизации.

Разделение. Рекомендуемая схема проведения практического занятия остается той же, причем при разработке мероприятий необходимо обратить внимание студентов на сохранение баланса интересов компаний проводящих эту реорганизационную процедуру. Гарантии прав и имущественных интересов разделяющихся хозяйственных обществ и товариществ будет выступать разделительный баланс и передаточный акт, как основной документ, составляемый при этой форме реорганизации.

Выделение. Группа студентов, занимающаяся разработкой мероприятий по реорганизации в форме выделения, особое внимание должна уделить учредительным документам вновь образующихся компаний, а также формирование имущественной базы создаваемых юридических лиц.

Преобразование. Студенты, занимающиеся реорганизацией в форме преобразования в плане своих действий по реорганизации, особое внимание должны уделить разработке учредительных документов преобразуемого юридического лица, компании.

Актуальным являются способы защиты прав участников хозяйственных обществ и товариществ при формировании уставного складочного капитала.

Студенты, должны обратить внимание на то, что при проведении реорганизации особое место в защите имущественных прав и интересов компаний занимают такие способы защиты, как признание права, признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, односторонняя и двухсторонняя реституция, признание недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления, возмещение убытков и прекращение или изменение существующего правоотношения.


^ Тема № 2. «Способы защиты прав участников

хозяйственных товариществ и обществ

при ликвидации»


При изучении данной темы студенты сначала должны обратить внимание на комплекс прав участников хозяйственных товариществ и обществ, которые предусмотрены законодательством при проведении реорганизации и ликвидации (прекращение деятельности юридического лица).

Следует помнить, что основные права связаны с имущественными интересами участников. В частности с распределением имущества оставшегося после ликвидации юридического лица и удовлетворения требований кредиторов. При этом, следует использовать знания полученные из курса гражданского права: необходимо вспомнить процедуры ликвидации юридического лица, состав кредиторов ликвидируемого юридического лица, очередность удовлетворения требований предусмотренных ст. 64 ГК РФ.

После уяснения данных положений необходимо проанализировать особенности ликвидации каждой организационно-правовой формы коммерческих и юридических лиц.

Знания ст.ст. 81, 86, 92, 104, 112 ГК РФ, а также положений Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральный закон от 06.05.1995г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах», нормы Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» помогут студентам разобраться в сложной системе ликвидационных процедур. Во время проведения практических занятий студентам рекомендуется разработать поэтапные планы ликвидации различных организационно-правовых форм коммерческих, юридических лиц: акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью, различных видов товариществ, производственных кооперативов, а также государственных и муниципальных, унитарных предприятий.


^ Тема № 3. «Защита прав участников

хозяйственных товариществ и обществ

при процедуре банкротства»


При изучении положений данной темы необходимо использовать положение Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также соответствующие Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда по делам о несостоятельности (банкротстве) согласно списка рекомендуемой законодательной базы.

Пристальное внимание при изучении данной темы студентам рекомендуется обратить внимание на структуру имущественных прав участников хозяйственных товариществ и обществ при осуществлении процедур несостоятельности (банкротства).

Имущественные интересы, также как и имущественные права изменяются в зависимости от конкретных процедур применяемых к коммерческому, юридическому лицу на различных стадиях. В частности при введении процедуры наблюдения структура имущественных прав и интересов участников хозяйственных обществ и товариществ будет зависеть от того, какими целями (либо сохранения имущества юридического лица, либо удовлетворения требований кредиторов и скорейшая ликвидация) руководствуются учредители, участники данных хозяйственных обществ и товариществ.

При введении внешнего управления имущественные права участников хозяйственных товариществ и обществ закладываются в плане внешнего управления и в мероприятия направленных на удовлетворение требований кредиторов. Центральной фигурой на этой стадии банкротства, на которую следует обратить внимание студентов, является фигура внешнего управляющего.

При введении конкурсного производства, как ликвидационной стадии корпорации, внимание студентов обращается на защиту их интересов и имущественных прав при формировании конкурсной массы должника и распределения средств должника между кредиторами.


^ Раздел. 3 «Защита прав участников хозяйственных обществ при изменении уставного капитала

и выплате дивидендов, распределении прибыли»


Тема № 1. «Способы защиты прав участников

хозяйственных обществ при увеличении

уставного капитала»


При изучении данной темы студенты должны обратить внимание на условия, при которых возможно увеличение уставного капитала, как имущественной гарантии сохранения прав при увеличении уставного капитала участников.

Опираясь на знания при изучении гражданского права, студенты должны назвать способы защиты прав при формировании уставного капитала, выявить структуру имущественных прав и охарактеризовать способы защиты прав участников хозяйственных обществ.

Особое внимание студентов обращается на существование свойственных только корпоративному праву и корпоративным отношениям предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Например, к специфическому способу защиты свойственному для акционерных обществ можно отнести выплату дивидендов на основании общего собрания акционерного общества одновременно всем акционерам в один и тот же день. Дело в том, что по ранее действовавшему законодательству до 2010г. выплата дивидендов акционерам проводилась в различные сроки на протяжении шести месяцев с момента принятия решения общего собрания о выплате дивидендов. Одновременная выплата дивидендов в крупных акционерных обществах, где количество акционеров превышает тысячу человек, способствует консолидации материальных интересов и облегчает реализацию защиты их имущественных прав.

^ Тема № 2. «Способы защиты прав участников

хозяйственных обществ при уменьшении

уставного капитала»


Первое на что следует обратить внимание студентов при изучении данной темы необходимо выявить правовую природу уставного капитала, причины способствующие уменьшении уставного капитала, способы уменьшения уставного капитала, а также роль общего собрания обществ и исполнительных органов при принятии решения об уменьшении уставного капитала.

Студенты должны реально представлять порядок совершения сделок в корпоративном праве, особенно сделок с заинтересованностью.

Студенты должны уяснить, что акционерное общество, как искусственное порождение юридической техники и средство снижения излишних транссанкционных издержек в экономической логике, каким – то собственным интересом на первый взгляд кажется условностью, нужный только для обеспечения возможности его участия в гражданском обороте и приобретения прав и обязанностей.

Формирование и реализация интересов общества всегда осуществляется через другие лица имеющие свои интересы.

В идеальном варианте интересы общества должны совпадать с интересами их участников, однако это случается не всегда, поэтому защита имущественных прав и интересов рядовых участников хозяйственных обществ имеет огромное значение.


^ Тема № 3. «Защита прав участников

хозяйственных обществ при выплате

дивидендов (распределение прибыли)»


При изучении данной темы, студенты, прежде всего должны обратить внимание на структуру органов управления в хозяйственных обществах, затем следует проанализировать различие в органах управления открытых и закрытых акционерных обществ и обществах с ограниченной ответственностью.

Преподаватель обращает внимание на сложность системы интересов вокруг акционерного общества их потенциальная противоречивость и конфликтогенную среду, которая неизбежно приводит к координации и горманизации всей совокупности, которые должны быть положены в основу правового регулирования деятельности хозяйственных обществ и товариществ.

Обеспечение способов защиты прав участников хозяйственных обществ напрямую зависит от управления собственностью, пакетами акций управления хозяйственной деятельностью, управления финансовыми патоками и т.д. А распределение прибыли зависит от подконтрольности и подотчетности исполнительного органа обществ.

Особое внимание студентов обращается на случаи выплаты дивидендов и распределения прибыли, предусмотренных в Федеральном законе «Об акционерных обществах».


^ Раздел 4. «Защита прав участников хозяйственных обществ при размещении акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг


Тема № 1. «Понятие ценных бумаг,

порядок их размещения и конвертации

в акционерных обществах и товариществах»


При изучении данной темы студенты должны обратить пристальное внимание на понятие определения эмиссионных ценных бумаг размещаемых акционерными обществами и обществами с ограниченной ответственностью.

Целесообразно, опираясь на нормы Федерального закона «О рынке ценных бумаг» выявить признаки свойственные корпоративным ценным бумагам: акции, облигации и др.

На основе гражданского и корпоративного законодательства рассматривается порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг. Далее проводится различие в способах размещения акций в акционерном обществе по открытой и закрытой подписке и порядок размещения ценных бумаг обществом с ограниченной ответственностью.

Студенты должны представлять риски связанные с представлением ценных бумаг. Особо обратив внимание на риск дополнительных «размывающих» эмиссий; риск «увода» активов и трансфертного ценообразования; риски злоупотреблений при регистрации права собственности на акции, а также риски ущемления прав отдельных категорий акционеров при участии в управлении обществом.

Если студент представляет категорию рисков при размещении акций то используя общегражданские способы защиты имущественных прав предусмотренные в ст. 12 ГК РФ он легко может выявить и специфические способы защиты предусмотренные корпоративным правом, в частности в п. 1 ст. 58 ФЗ «Об акционерных обществах» содержатся положения о необходимости наличия кворума для правомочности общего собрания акционеров, а в отдельных случаях и большего числа акционеров по вопросам о размещении акций и распределении прибыли.

Следует обратить внимание студентов и на такой специфический способ, как возможность созыва общего собрания лицами, требующими его проведения в случае отказа в созыве совета директоров в соответствии с п. 8 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах».

К способам защиты следует отнести и положения Федерального закона от 02.12.2004г. № 153-ФЗ «О расширении круга субъектов имеющих право обжаловать незаконные решения совета директоров общества».

К следующему способу защиты при размещении ценных бумаг свойственному лишь корпоративному праву следует отнести п. 3 ст. 11 Федерального закона «Об акционерных обществах», которые устанавливают возможность ограничения Уставом общества количества акций принадлежащих акционерам, их суммарной номинальной стоимости, максимального числа голосов представляемых одному акционеру.


^ Раздел 5. «Права участников хозяйственных

товариществ и обществ при управлении

и контроле за деятельностью хозяйственного

товарищества или общества и их защита»


^ Тема № 1. «Защита прав участников

хозяйственных товариществ и обществ

при созыве общего собрания хозяйственных

обществ и способы защиты их прав

при проведении общего собрания»


При освещении данной темы особое внимание следует обратить студентам на органы управления в акционерных обществах и обществах с ограниченных ответственностью.

Опираясь на ст.ст. 47, 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» и соответствующие ст. Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует раскрыть компетенцию органов управления данных юридических лиц, а затем осветить порядок созыва и участия в общем собрании. Следует иметь в виду, что федеральное законодательство предусматривает как очную, так и заочную форму голосования на общем собрании акционерных обществ.

Наряду с общими способами защиты корпоративных прав предусмотренных в ст. 12 ГК РФ, как признание права на участие в общем собрании акционеров, признание решения общего собрания недействительным, студентам следует выделить такие специальные способы защиты их имущественных прав, в виде специального порядка выдвижения кандидатов в члены совета директоров и ревизионную комиссию.

Следует особо обратить внимание на то, что назначение генерального директора членов совета директоров и ревизионной комиссии находится в исключительной компетенции общего собрания акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью, данный факт можно бесспорно отнести к специфическим способам защиты прав и имущественных интересов участников хозяйственных обществ т.е. акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью.


^ Тема № 2. «Защита прав участников

хозяйственных товариществ»


При изучении данной темы, опираясь на знания гражданского Кодекса в частности ст.ст. 69-81, 82-86 ГК РФ следует привести признаки юридического лица относительно хозяйственных товариществ, затем необходимо проанализировать порядок принятия решений и порядок введения дел в товариществах. После уяснения данных положений следует обратить внимание на общегражданские способы защиты имущественных прав участников товариществ.

^ Раздел 6. «Защита прав участников хозяйственных обществ при приобретении и выкупе размещенных ценных бумаг-долей»


Тема № 1. «Защита прав акционеров и приобретение акционерным обществом размещенных акций»


Студентам в первую очередь следует обратить внимание на правовой статус акционеров предоставленных ему Федеральным законом «Об акционерных обществах». Затем следует внимательно изучить порядок формирования уставного капитала выпуск и размещение обыкновенных и привилегированных акций. Центральное место в этом вопросе занимает договор определяющий порядок осуществления учредителями совместной деятельности по формированию уставного капитала. Не допускается освобождение акционера от обязанности платы акционерам обязанности стоимости акций.

К специальным способам защиты прав акционеров при приобретении акционерным обществом размещенных акций следует отнести предусмотренные законом либо уставом общества вводимые ограничения числа, а также, суммарный номинальной стоимости акций, либо максимального числа голосов принадлежащих одному акционеру. Эта норма направлена на то, чтобы обеспечить защиту интересов широкого круга акционеров, являющихся держателями наибольшего количества акций, исключить чрезмерную концентрацию прав в руках акционеров ст. 80 Федерального закона «Об акционерных обществах», указанная статья регламентирует порядок и условия приобретения 30 и более процентов обыкновенных акций общества одним лицом, предусматривает в частности обязанность этого лица уговорить продажу своих акций, поскольку при таком сосредоточении акций в одних руках могут утратить интерес к дальнейшему участию в обществе.

Следует также обратить внимание студентов, что Федеральный закон «Об акционерных обществах» предусматривает возможность расширения сферы деятельности совета директоров, как за счет передачи в его ведение отдельных вопросов отнесенных к компетенции общего собрания, таких как увеличение размера уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций или о приобретении акций обществом. Таким образом, законодатель предусмотрел баланс интересов для защиты прав акционеров при приобретении акционерным обществом размещенных акций.


^ Тема № 2. «Права акционеров при выкупе

размещенных акций и их защита»


Федеральный закон «Об акционерных обществах» предусматривает право на выкуп размещенных акций. В первую очередь в этом вопросе следует обратить внимание студентов на положение Федерального закона от 05.03.1999г. № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг». Этим законом установлен запрет на совершении владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска.

Важное значение имеют резолютивные письма ФКЦБ размещающие положение Федерального закона. На защиту прав акционеров владельцев акций при выкупе размещенных ценных бумаг направлено также положение ст. 18 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», которые устанавливают, что «в случае расхождения между текстом решения о выкупе ценных бумаг и данными приведенными в сертификате эмиссионных ценных бумаг, владелец имеет право требовать осуществления прав закрепленных в этой ценной бумага, в объеме установленном в сертификате, а эмитент несет ответственность за невыполнение данных содержащихся в сертификате эмиссионной ценной бумаге с данными содержащимися в решении о выпуске ценных бумаг в соответствии с федеральным законодательстве».

Пункт 3 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусматривает возможность предъявления исков самими акционерами в случае, если при продаже акции было нарушено преимущественное право приобретения. Акционеры вправе предъявить иск о переводе на них прав и обязанностей покупателем в течении трех месяцев с момента, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. Такими же правами на предъявление иска обладает и акционерное общество если Уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акции.

К числу специальных способов защиты, на которые следует обратить внимание при выкупе размещенных акций следует отнести право на предъявление иска к держателю реестра акционерного общества о подтверждении права на акции путем выдачи выписки из реестра акционерного общества.

Аналогичные права предусмотрены законодателем и предоставлены участником обществ с ограниченной ответственностью.

Подробно смотреть в курсе гражданского права под редакцией В.П. Мозолина.


^ Раздел № 7. «Защита прав участников

хозяйственных обществ при совершении

обществом экстраординарных сделок»


Тема № 1. «Защита прав участников

хозяйственных обществ при совершении

акционерным обществом крупных сделок

и сделок с заинтересованностью»


Следует обратить внимание студентов на тот факт, что прежде чем осветить право на защиту участников хозяйственных обществ при совершении экстраординарных сделок сначала необходимо дать понятие экстраординарной сделки. Эти виды сделок распадаются на два подвида: сделки, совершаемые акционерным обществом в крупных размерах и сделки хозяйственных обществ совершаемые с заинтересованностью, поэтому следует для начала дать понятие крупной сделки, а затем понятие сделки с заинтересованностью. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффинированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Следует заметить, что данные виды сделок свойственны для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью и соответственно этому правила совершения предусмотрены в Федеральном законе «Об акционерных обществах» и Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью», гарантии прав на защиту участников хозяйственных обществ и товариществ при совершении крупных сделок т.е. сделок с заинтересованностью.

Совершение таких сделок требует получения одобрения от органа юридического лица прежде всего исполнительного органа общества.

Данные сделки имеют оспоримый характер т.е для них применяется такой способ защиты как признание сделки оспоримой. Эти сделки по природе связаны с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества. По смыслу закона особый порядок совершения сделок направлен на недопущение неоправданных расходов общества, их можно рассматривать, как способ защиты прав акционеров.

Для определения крупной сделки важное значение имеет правильное определение рыночной цены.

Специфическим способом защиты прав участников обществ и товариществ выступает положение Федерального закона «Об акционерных обществах» устанавливающее порядок, согласно которому одобрение сделок с заинтересованностью осуществляется независимыми органами управления акционерного общества и через совет директоров.


^ Раздел № 8. «Защита прав акционеров

при приобретении более 30% акций

акционерного общества»


Тема № 1. «Способы защиты прав акционеров

в процессе реализации добровольного и (или)

обязательного предложения о выкупе акции»


В первую очередь студенты должны обратить внимание на специальные правила предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» при приобретении более 30 % акций открытого акционерного общества, а также следует обратить внимание на требование предъявляемые к обязательному предложению выкупе акций.

Студенту следует знать, что миноритарным акционером (миноритарий) признается - акционер компании (физическое или юридическое лицо), размер пакета акций которого не позволяет ему напрямую участвовать в управлении компанией (например, путём формирования совета директоров). А далее опираясь на ст. 75 58, 45 и др. следует назвать и характеризовать права владельцев миноритарных акций. Особо следует обратить внимание на компетенцию общего собрания акционеров и исполнительных органов акционерного общества.


^ Раздел № 9. права участников хозяйственных

товариществ и обществ на информацию об их

деятельности и их защита


Прежде всего, следует обратить внимание на понятие информации подлежавшее раскрытию участником хозяйственных товариществ и обществ, а затем следует охарактеризовать способы обеспечения и защиты прав участников хозяйственных товариществ и обществ на информацию об их деятельности.

Студенты должны определиться с признаками, к каким требования должна соответствовать информация, подлежащая к раскрытию хозяйственных товариществ и обществ.

К специальным способам защиты прав на информацию, которой имеют право владеть акционеры, относятся обязательные требования Федерального закона «Об акционерных обществах», об обязательном отчете с публикацией в средствах массовой информации об итогах работы акционерных обществ, а также требования о том, что Устав акционерного общества помещается во всемирной сети Интернет одним из специфических способов защиты прав участников акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью выступает требование об обязательной рассылки билютени акционерам и рассылка сообщений о проводимом собрании акционерных обществ.


^ V. ПРИМЕРНЫЙ

ТЕМАТИЧЕСКИЙ ПЛАН ЛЕКЦИЙ


Лекция № 1


1. «Понятие и классификация способов защиты прав участников хозяйственных товариществ и обществ».

2. Защита прав участников хозяйственных товариществ и обществ при реорганизации и прекращении деятельности юридического лица.

3. «Защита прав участников хозяйственных товариществ и обществ при проведении процедур несостоятельности (банкротства)».


Лекция № 2


1. Защита прав участников хозяйственных обществ при размещении акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.

2. Права участников хозяйственных товариществ и обществ при управлении и контроле за деятельностью хозяйственного товарищества или общества и их защита.

3. Защита прав участников хозяйственных обществ при приобретении и выкупе размещенных ценных бумаг.


Лекция № 3


1. Защита прав участников хозяйственных обществ при совершении обществом экстраординарных сделок».

2. «Защита прав акционеров при приобретении более 30% акций открытого акционерного общества.

3. «Права участников хозяйственных товариществ и обществ на информацию о деятельности обществ и товариществ и защита права на информацию».


^ VI. ПЛАН ПРАКТИЧЕСКИХ ЗАНЯТИЙ


Тема № 1 «Понятие и классификация способов

защиты прав участников хозяйственных

товариществ и обществ» (2 часа)


  1. Понятие определения защита прав участников хозяйственных товариществ и обществ в гражданском и корпоративном праве.

  2. Классификация способов защиты прав участников хозяйственных товариществ и обществ по гражданскому праву.

  3. Специфические способы защиты участников хозяйственных товариществ и обществ по Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» Федеральному закону «Об акционерных обществах».


^ Тема № 2 Защита прав участников

хозяйственных товариществ и обществ

при реорганизации и прекращении

деятельности юридического лица (4 часа)


  1. Понятие реорганизации, причина ее порождающие.

  2. Отдельные виды реорганизации в гражданском и корпоративном праве.

  3. Способы защиты прав участников хозяйственных товариществ и обществ при слиянии.

  4. Способы защиты прав участников хозяйственных товариществ и обществ при присоединении.

  5. Способы защиты прав участников хозяйственных товариществ и обществ при выделении.

  6. Способы защиты прав участников хозяйственных товариществ и обществ при разделении.

  7. Способы защиты прав участников хозяйственных товариществ и обществ при преобразовании.

  8. Способы защиты прав участников хозяйственных товариществ и обществ при прекращении деятельности юридического лица.


^ Тема № 3 «Защита прав участников

хозяйственных товариществ и обществ

при проведении процедур несостоятельности

(банкротства)» (4 часа)


  1. Понятие несостоятельности (банкротства) хозяйственных товариществ и обществ по Федеральному закону «О несостоятельности (банкротстве)».

  2. Способы защиты прав участников хозяйственных товариществ и обществ:

а) при возбуждении дела о несостоятельности;

б) при назначении Арбитражным судом процедуры наблюдения;

в) при назначении Арбитражным судом введения процедуры финансового оздоровления (санации);

г) при введении процедуры внешнего управления;

д) при введении процедуры конкурсного производства.

е) при утверждении Арбитражным судом мирового соглашения.


^ Тема № 4 Защита прав участников хозяйственных обществ при размещении акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг (2 часа)


  1. Цена и способы размещения акционерным обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг.

  2. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг.

  3. Размещение обществом с ограниченной ответственностью облигаций.

  4. Специфические способы защиты участников хозяйственных обществ при размещении ценных бумаг.

  5. Обеспечение и способы защиты прав участников хозяйственных обществ при размещении ценных бумаг.


^ Тема № 5 Права участников хозяйственных

товариществ и обществ при управлении

и контроле за деятельностью хозяйственного

товарищества или общества и их защита (2 часа)


  1. Участие в общем собрании участников хозяйственных обществ и специфические способы защиты их прав при проведении общего собрания акционеров.

  2. Выдвижение кандидатов в члены совета директоров и кандидатов в ревизионную комиссию, назначение генерального директора. как специфические способы защиты прав участников хозяйственных обществ.

  3. Гарантии прав участников и способы их защиты при управлении хозяйственными товариществами.


Тема № 6 Защита прав участников хозяйственных обществ при приобретении и выкупе размещенных ценных бумаг (2 часа)


  1. Защита прав акционеров при приобретении акционерным обществом размещенных акций.

  2. Права акционеров на выкуп размещенных акций и их защита.

  3. Права участников обществ с ограниченной ответственностью при приобретении обществом доли (части доли) в уставном капитале.


Тема № 7 «Защита прав участников

хозяйственных обществ при совершении

обществом экстраординарных сделок» (2 часа)


  1. Защита прав участников хозяйственных обществ при совершении обществом крупных сделок:

а) понятие сделки в гражданском и корпоративном праве;

б) понятие экстраординарных сделок и их признаки;

в) порядок совершения экстраординарных сделок.

2. Защита прав участников хозяйственных обществ при совершении обществом сделок с заинтересованностью:

а) понятие и признаки сделки заинтересованности;

б) субъектный состав сделок с заинтересованностью;

в) содержание и порядок совершение сделок с заинтересованностью;

3. Защита прав участников хозяйственных обществ при совершении обществом сделок с заинтересованностью.


^ Тема № 8 «Защита прав акционеров

при приобретении более 30% акций

открытого акционерного общества» (1 час)


  1. способы защиты прав акционеров в процессе реализации добровольного и (или) предложения о выкупе акций.

  2. Защита прав миноритарных акционеров при принудительном выкупе принадлежащих им акций.


^ Тема № 9 «Права участников хозяйственных

товариществ и обществ на информацию

о деятельности обществ и товариществ и защита права на информацию» (1 час)


  1. Информация подлежащая раскрытию участникам хозяйственных товариществ и обществ.

  2. Способы обеспечения защиты прав участников хозяйственных товариществ и обществ на информацию об их деятельности.

  3. Роль средств массовой информации в реализации принципа (способа) защиты права на информацию.



^ VII. СПИСОК

РЕКОМЕНДУЕМОЙ ЛИТЕРАТУРЫ


а) основная литература:

1. Анохин В.С. Корпоративные правоотношения: правовое регулирование и защита прав участников // Российский судья. 2010. № 2.

2. Вавилин Е.В. Осуществление и защита гражданских прав – М., 2009.

3. Вавулин Д.А. Особенности применения на практике отдельных норм главы XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» // Право и экономика. 2009. № 1.

4. Добровольский В.И. Применение корпоративного права: практическое руководство для корпоративного юриста – М., 2008.

5. Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. Монография – М., 2006.

6. Доронин Ю.А. Договор о порядке осуществления прав участников хозяйственных обществ // Журнал российского права. 2009 № 10.

7. Илюшина М.Н. Сделки, направленные на отчуждение долей в уставном капитале ООО: новое в правовом регулировании // Законы России: опыт, анализ, практика. 2009. № 6.

8. Комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" в новой редакции (постатейный) / Под ред. М.Ю. Тихомирова. – М, 2010.

9. Корпоративное право: Учебник для студентов вузов, обучающихся по направлению «Юриспруденция» / Отв. ред. И.С. Шиткина. – М., 2007.

10. Кошелев Я.С. Механизмы обеспечения интересов кредиторов при реорганизации акционерных обществ в свете последних изменений действующего законодательства // Юрист. 2009. № 11.

11. Лаптев В.А. Предпринимательские объединения: холдинги, финансово-промышленные группы, простые товарищества – М., 2008.

12. Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах – М., 2008.

13. Марьянков А. Новые правила о реорганизации юридических лиц // Корпоративный юрист. 2009. № 8.

14. Молотников А.Е. Особенности реализации государством права на управление акционерными обществами // Предпринимательское право. 2009. № 3.

15. Мозолин В.П., Петровичева Ю.В. О юридической природе права собственности на акции // Адвокат. 2009. № 5.

16. Ода Х. Акционерные соглашения: осторожный шаг вперед // Вестник гражданского права. 2010. № 1.

17. Поваров Ю.С. Признание крупных сделок недействительными: новеллы акционерного законодательства // Юрист. 2009. № 8.

18. Поваров Ю.С. К вопросу о природе и видовом многообразии прав акционеров // Гражданское право. 2009. № 1.

19. Практика рассмотрения коммерческих споров: Анализ и комментарии постановлений Пленума и обзоров Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (выпуск 9) // Под ред. Л.А. Новоселовой, М.А. Рожковой – М., Статут, 2009.

20. Садиков О.Н. Убытки в гражданском праве Российской Федерации. – М., 2009.

21. Смирнова Я. Нарушение прав миноритарных акционеров при присоединении акционерных обществ // Корпоративный юрист. 2009. № 8.

22. Степанов Д. Ответственность акционера перед акционером: возможна ли постановка такой проблемы? // Корпоративный юрист. 2008. № 11.

23. Степанов Д. Реформа законодательства об ООО: к принципу свободы договора в корпоративном праве //Корпоративный юрист. 2009. № 6, 7.

24. Степанов Д.И. Феномен корпоративного контроля // Вестник гражданского права. 2009. № 3.

25. Тихомиров М.Ю.Основы правового положения общества с ограниченной ответственностью // Законодательство и экономика. 2010. № 4.

26. Тихомиров М.Ю.Общество с ограниченной ответственностью: Практическое пособие по применению закона в новой редакции. – М., 2010.

27. Фатхутдинов Р.С. Уступка доли в уставном капитале ООО: теория и практика: Монография – М., 2009.

28. Шапкина Г.С. Применение акционерного законодательства – М., Статут, 2009.



б) дополнительная литература:

1. Каминка А.И. Акционерные компании. СПб., 2002.

2. Мейер Д.И. Русское гражданское право. М.: Статут, 1999.

3. Мозолин В.П. Корпорации, монополии и право в США. М., 1966.

4. Покровский И.А. Основные проблемы гражданского права. М.: Статут, 1998.

5. Суворов Н.С. Об юридических лицах по римскому праву. М.: Статут, 2000.

6. Цитович П.П. Труды по торговому и вексельному праву. Том 1: Учебник торгового права. М.: Статут,

7. Черепахин Б.Б. Органы и представители юридического лица // Черепахин Б.Б. Труды по гражданскому праву. М.: Статут, 2001.

8. Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Том1.

в) программное обеспечение и Интернет-ресурсы:


Рекомендуется использование справочно-правовой системы «КонсультантПлюс».

1. Официальный сайт Высшего Арбитражного суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru

2. Официальный сайт Верховного суда Российской Федерации: http://www.supcourt.ru

3. Официальные сайты судов арбитражной системы.

4. Официальный сайт Министерства экономического развития Российской Федерации: http://www.economy.gov.ru

5. Образовательный правовой портал «Юридическая Россия»: http://law.edu.ru


^ VIII. ВОПРОСЫ К ЭКЗАМЕНУ


1) Понятие и классификация способов защиты прав участников хозяйственных товариществ и обществ.

2) Права акционеров - владельцев обыкновенных и привилегированных акций и способы их защиты.

3) Защита прав участников хозяйственных товариществ и обществ при реорганизации.

4) Защита прав участников хозяйственных товариществ и обществ при ликвидации.

5) Обеспечение и защита прав участников хозяйственных товариществ и обществ в процедуре банкротства юридического лица.

6) Права участников хозяйственных товариществ при изменении, выходе из состава участников и их защита.

7) Обеспечение и защита прав участников хозяйственных обществ при увеличении уставного капитала общества.

8) Обеспечение и защита прав участников хозяйственных обществ при уменьшении уставного капитала общества.

9) Права участников хозяйственных обществ на дивиденды (распределении прибыли) и их защита.

10) Права участников хозяйственных товариществ при передаче долей в складочном капитале и их защита.

11) Преимущественное право покупки акций/долей участников хозяйственных обществ и их защита.

12) Защита прав акционеров при размещении акционерным обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг.

13) Защита прав участников общества с ограниченной ответственностью при размещении облигаций.

14) Права участников хозяйственных обществ при подготовке и проведении общего собрания акционеров/участников.

15) Права участников хозяйственных обществ при подготовке и проведении заседания совета директоров.

16) Обжалование участниками хозяйственных обществ решений и действий (бездействий) органов управления общества.

17) Ответственность органов управления акционерного общества перед акционерами.

18) Ответственность органов управления общества с ограниченной ответственностью перед участниками.

19) Ответственность участников хозяйственных товариществ.

20) Права участников хозяйственных товариществ и обществ на контроль за деятельностью товарищества/общества и их защита.

21) Права участников хозяйственных товариществ и обществ на информацию об их деятельности.

22) Обязательное раскрытие информации хозяйственными обществами.

23) Защита прав акционеров при приобретении акционерным обществом размещенных акций.

24) Права акционеров на выкуп размещенных акций и их защита.

25) Защита прав участников обществ с ограниченной ответственностью при приобретении обществом доли/части доли в уставном капитале.

26) Права участников хозяйственных обществ при обращении взыскания на акции/доли в уставном капитале.

27) Способы защиты прав участников хозяйственных обществ при совершении обществом крупных сделок.

28) Способы защиты прав участников хозяйственных обществ при совершении обществом сделок с заинтересованностью.

29) Права акционеров при добровольном предложении о приобретении более 30 процентов акций открытого общества и их защита.

30) Права акционеров при обязательном предложении о приобретении более 30 процентов акций открытого общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции открытого общества и их защита.

31) Права миноритарных акционеров при принудительном выкупе принадлежащих им акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества.

32) Возмещение убытков, причиненных акционерам вследствие ненадлежащей оценки выкупленных акций при реализации процедуры принудительного выкупа акций открытого общества.

33) Признание принудительного выкупа акций открытого общества недействительным: основания и правовые последствия.

34) Специальное право на участие Российской Федерации и субъектов Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами («золотая акция») и порядок его реализации.

35) Оспаривание участниками хозяйственных товариществ и обществ сделок должника в процедуре банкротства.

36) Особенности правового статуса участников хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение для обороны страны и безопасности государства и защита их прав.

37) Защита прав участников хозяйственных товариществ и обществ при заключении сделок с предварительного согласия или с последующим уведомлением антимонопольного органа.

38) Акционерное соглашение как способ защиты прав акционеров.

39) Договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью как способ защиты их прав.

40) Тенденции развития законодательства о хозяйственных товариществах и обществах и способах защиты их прав.


^ IX. ТЕСТ К КУРСУ




Вопрос

Ответ

Ссылки на законодательство Федеральный закон

от 26.12.1995г. № 208-ФЗ
"Об акционерных обществах"




Каким органом управления акционерного общества принимается решение о внесении изменений и дополнений в Устав общества


а) Совет директоров

б) Генеральный директор

в) Наблюдательный Совет

г) Общее собрание акционеров

ч.1 ст. 12



Дайте понятие акционерного соглашения?

1. Акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. По акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав. Акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Акционерное соглашение заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

2. Предметом акционерного соглашения не могут быть обязательства стороны акционерного соглашения голосовать согласно указаниям органов управления общества, в отношении акций которого заключено данное соглашение.

3. Акционерное соглашение должно быть заключено в отношении всех акций, принадлежащих стороне акционерного соглашения.

4. Акционерное соглашение является обязательным только для его сторон. Договор, заключенный стороной акционерного соглашения в нарушение акционерного соглашения, может быть признан судом недействительным по иску заинтересованной стороны акционерного соглашения только в случаях, если будет доказано, что другая сторона по договору знала или заведомо должна была знать об ограничениях, предусмотренных акционерным соглашением.

Нарушение акционерного соглашения не может являться основанием для признания недействительными решений органов общества.


ст. 32.1



Акционеры общества имеют:


а) преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории.


б) второстепенное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в любом количестве.


в) не имеют право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве.


ст. 40



В какие сроки проводится годовое общее собрание?

а) не ранее чем через один месяц и не позднее чем через пять месяцев после окончания финансового года


б) в течении шести месяцев после окончания финансового года


в) не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года


ст. 47



Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и:


а) более чем за 35 дней


б) более чем за 50 дней


в) более чем 30 дней



ст. 51



Какие сведения содержатся в реестре акционеров?

В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества с момента государственной регистрации общества.

Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.


ст. 44



Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее:


а) чем за 30 дней

б) чем за 50 дней

в) чем за 20 дней

г) сообщение делать необязательно


ст. 52



Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть: -


а) направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров заказным письмом


б) вручено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров под роспись либо


в) опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества


г) любым из указанных способов


ст. 52



Ответьте на вопрос: Кто из акционеров имеет право внести вопросы в повестку дня общего собрания акционеров?

Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

ст. 53



Вправе ли Совет директоров общества вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам?


а) не вправе


б) вправе


в) вправе только по согласованию с Генеральным директором Общества

ч. 7 ст. 53



^ X. ТЕМЫ ДЛЯ НАПИСАНИЯ

КУРСОВЫХ РАБОТ


1. Общегражданские способы защиты имущественных прав участников хозяйственных обществ и товариществ применяемых в Корпоративном праве.

2. Общегражданские способы защиты прав участников хозяйственных товариществ и обществ при реорганизации.

3. Способы защиты прав участников хозяйственных товариществ и обществ при ликвидации.

4. Защита прав участников хозяйственных товариществ и обществ в процедуре банкротства.

5. Способы защиты прав участников хозяйственных обществ при увеличении уставного капитала.

6. Способы защиты прав участников хозяйственных обществ при уменьшении уставного капитала.

7. Защита прав участников хозяйственных обществ при выплате дивидендов. Ограничения на выплату дивидендов.

8. Способы защиты прав участников хозяйственных обществ при размещении акций, облигаций и иных ценных бумаг.

9. Участие в общем собрании участников хозяйственных обществ и способы защиты их прав при проведении общего собрания.

10. Защита прав участников хозяйственных обществ при избрании органов управления и контроля за их деятельностью.

11. Управление в хозяйственных товариществах.

12. Права акционеров на выкуп размещенных акции, их защита.

13. Способы защиты прав участников хозяйственных обществ при совершении обществом экстраординарных сделок.

14. Способы защиты прав участников хозяйственных обществ при совершении сделок с заинтересованностью.

15. Способы защиты прав акционеров при приобретении более 30 % акций открытого акционерного общества.

16. Информация подлежащая раскрытию участникам хозяйственных товариществ и обществ.

17. Обеспечение права участников хозяйственных товариществ на информацию об их деятельности, способы защиты.





Скачать 485,63 Kb.
оставить комментарий
М.В. Ковалев
Дата04.03.2012
Размер485,63 Kb.
ТипУчебно-методический комплекс, Образовательные материалы
Добавить документ в свой блог или на сайт

Ваша оценка этого документа будет первой.
Ваша оценка:
Разместите кнопку на своём сайте или блоге:
rudocs.exdat.com

Загрузка...
База данных защищена авторским правом ©exdat 2000-2017
При копировании материала укажите ссылку
обратиться к администрации
Анализ
Справочники
Сценарии
Рефераты
Курсовые работы
Авторефераты
Программы
Методички
Документы
Понятия

опубликовать
Загрузка...
Документы

Рейтинг@Mail.ru
наверх