Планирование и организация работы Совета директоров 10 Подготовка вопросов к рассмотрению на Совете директоров акционерного Общества 11 icon

Планирование и организация работы Совета директоров 10 Подготовка вопросов к рассмотрению на Совете директоров акционерного Общества 11


Смотрите также:
Акционерного Общества «бинбанк»...
Методические рекомендации по составлению плана работы совета директоров акционерного общества...
Положение о совете директоров Открытого акционерного общества...
Положение о совете директоров Закрытого акционерного общества «Совет» 2009 год...
В. Н. Яшин Председатель Совета Директоров...
С. О. Франк Председатель Совета директоров...
Н. И. Исмаилов Председатель Совета директоров...
Положение о совете директоров ОАО «северсталь-авто»...
Годовой отчет открытого акционерного общества «Салют-Энергия» за 200...
Годовой отчет открытого акционерного общества «рвк-центр» За 2009 год...
Годовой отчет Открытого акционерного общества «Рефсервис» по результатам работы...
С 2005 г. Директор микрозаемного фонда асти...



Загрузка...
скачать





УТВЕРЖДЕНО


ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ

ОАО «Детский мир»

Протокол от 10 июня 2005 года





ПОЛОЖЕНИЕ


О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ


Открытого акционерного общества

«Детский мир»


Joint Stock Company «Detski mir»




МОСКВА 2005 г.



Оглавление

1. Общие положения 3

2. Компетенция Совета директоров 3

3. Состав Совета директоров 7

^ 4. Порядок избрания и прекращения полномочий членов Совета директоров 7

5. Права, обязанности и ответственность членов Совета директоров 8

6. Рабочие органы Совета директоров 9

7. Планирование и организация работы Совета директоров 10

^ 8. Подготовка вопросов к рассмотрению на Совете директоров акционерного Общества 11

9. Созыв Совета директоров акционерного Общества 12

10. Порядок проведения и принятия решений на заседании Совета директоров акционерного Общества 13

^ 11. Протокол заседания Совета директоров и иные документы 14

12. Выполнение решений Совета директоров акционерного Общества 15

13. Заинтересованность членов Совета директоров, независимые директора 15

14. Ограничения на принятие решений членами Советом директоров 16

^ 15. Ограничения в правах членов Совета директоров 16

16. Вознаграждение членам Совета директоров 16

17. Внесение изменений в Положение о Совете директоров 16



Настоящее Положение разработано на основе действующего законодательства Российской Федерации и Устава Открытого акционерного общества «Детский мир» (в дальнейшем именуемого Общество). Положение определяет процедуру формирования, статус, состав, функции, полномочия Совета директоров, порядок его работы и взаимодействия с другими органами управления Общества.
^

1. Общие положения


1.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров.

1.2. Основной задачей Совета директоров Общества является обеспечение прав и законных интересов акционеров Общества, а также выработка и обеспечение реализации стратегической и общей экономической политики Общества с целью обеспечения динамичного развития и увеличения прибыли Общества.

Совет директоров осуществляет свою деятельность, исходя из интересов всех акционеров Общества.

1.3. Совет директоров действует в пределах своей компетенции и руководствуется законодательством РФ, Уставом Общества и настоящим Положением.

1.4. Решения Общего собрания обязательны для исполнения Советом директоров Общества в пределах его компетенции.
^

1.5. Решения Совета директоров обязательны для исполнения исполнительным органом Общества.

2. Компетенция Совета директоров


2.1. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

  1. определение приоритетных направлений деятельности Общества, стратегий и программ развития, утверждение финансово-хозяйственного плана (бюджета) Общества, а также осуществление контроля за их реализацией;

  • (решение принимается только на очном заседании квалифицированным большинством в ¾ (три четверти) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

  1. созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, в том числе:

  1. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

  2. определение формы проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

  3. определение даты, места и времени проведения Общего собрания акционеров, а также почтового адреса, по которому могут быть направлены Обществу акционерами заполненные бюллетени;

  4. определение даты окончания приема бюллетеней и почтового адреса, по которому направляются заполненные бюллетени в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования;

  5. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

  6. определение времени начала регистрации лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, в случае проведения этого собрания в форме собрания;

  7. определение порядка сообщения лицам, имеющим право на участие в собрании о проведении Общего собрания акционеров;

  8. определение перечня информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в собрании при подготовке к проведению Общего собрания акционеров и порядок ее предоставления;

  9. утверждение списка кандидатов для голосования в состав Совета директоров и Ревизионной комиссии;

  10. утверждение формы и текста бюллетеня для голосования.

  • (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

  1. увеличение уставного капитала Общества путем:

      1. размещения Обществом дополнительных обыкновенных акций посредством открытой подписки в случае, если количество размещаемых таким образом акций составляет 25 и менее процентов от ранее размещенных обыкновенных акций Общества;

  • (решение принимается единогласным решением всех членов Совета директоров, без учета выбывших членов Совета директоров)

      1. размещения дополнительных акций Общества посредством конвертации в них ранее выпущенных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции;

  • (решение принимается единогласным решением всех членов Совета директоров, без учета выбывших членов Совета директоров)

  1. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг (включая эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества), за исключением случаев, когда принятие соответствующего решения относится к компетенции Общего собрания акционеров Общества;

  • (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

  1. определение, в случаях, предусмотренных законом, цены (денежной оценки) имущества, являющегося предметом совершаемых Обществом сделок, а также цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества;

  • (решение принимается квалифицированным большинством в ¾ (три четверти) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

  1. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях и в порядке, предусмотренных действующим законодательством;

  • (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

  1. образование единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, утверждение условий договора с Генеральным директором Общества, в том числе установление размера его вознаграждения;

  • (решение принимается только на очном заседании простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

  1. использование резервного фонда и иных фондов Общества;

  • (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

  1. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров Общества и Генерального директора Общества;

  • (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

  1. создание филиалов и открытие представительств Общества, а также принятие решения об их ликвидации; утверждение Положений о филиалах и представительствах, а также принятие решения о внесении в Устав Общества изменений и дополнений, связанных с созданием филиалов и открытием представительств Общества и их ликвидацией;

  • (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

  1. одобрение сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 10% (десяти процентов) до 25% (двадцати пяти процентов) балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

  • (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

  1. одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25% (двадцати пяти процентов) до 50% (пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

  • (решение принимается единогласным решением всех членов Совета директоров, без учета выбывших членов Совета директоров)

  1. одобрение в установленном законом порядке сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за исключением случаев, когда принятие соответствующего решения относится к компетенции Общего собрания акционеров Общества в соответствии с Уставом Общества;

  • (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов всех не заинтересованных в сделке членов Совета директоров)

  1. предварительное рассмотрение договоров о сдаче в аренду торговых или офисных площадей, превышающих 10 000 кв. м;

  • (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

  1. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

  • (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

  1. утверждение кандидатуры управляющей организации (управляющего) и условий договора с ней, для вынесения на повестку дня Общего собрания акционеров Общества вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества такой управляющей организации (управляющему);

  • (решение принимается только на очном заседании квалифицированным большинством в ¾ (три четверти) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

  1. реализация выкупленных и приобретенных по иным основаниям акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в соответствии с требованиями закона и Устава Общества;

  • (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

  1. утверждение решений о выпуске, проспектов, отчетов об итогах выпуска, а также отчетов об итогах приобретения Обществом ценных бумаг Общества;

  • (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

  1. определение предложения (рекомендаций) Совета директоров для Общего собрания акционеров по вопросам, решения по которым принимаются по предложению Совета директоров, а также вынесение на повестку дня Общего собрания акционеров следующих вопросов:

  1. о реорганизации Общества;

  2. об увеличении Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

  3. о размещения дополнительных акций только среди акционеров Общества, в случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества;

  4. об увеличении Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки;

  5. об увеличении Уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

  6. о размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества, посредством: закрытой подписки;

  7. о размещении эмиссионных ценных бумаг посредством открытой подписки, в случае размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества, составляющие более 25% (двадцати пяти процентов) ранее размещенных обыкновенных акций Общества;

  8. о дроблении и консолидации акций;

  9. об одобрении в установленном законом и Уставом Общества порядке сделок, в совершении которых имеется заинтересованность,

  10. об одобрении в установленном законом и Уставом Общества порядке крупных сделок;

  11. о приобретении Обществом размещенных акций в целях уменьшения Уставного капитала;

  12. об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

  13. об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

  14. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

  15. о размере выплачиваемого вознаграждения и (или) порядка компенсации расходов членам Ревизионной комиссии Общества, а также размере оплаты услуг Аудитора Общества;

  16. о размере дивиденда по акциям и порядка его выплаты.

  • (решение принимается только на очном заседании простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

  1. предварительное рассмотрение вопросов о создании и прекращении участия Общества в других хозяйственных обществах, в том числе о создании дочерних и зависимых компаний Общества, а также о сделках с акциями (паями) таких обществ, приводящими к изменению доли участия Общества в их капитале на 5 и более процентов;

  • (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

  1. рассмотрение кандидатур и утверждение кандидатов, подлежащих выдвижению в состав органов управления и Ревизионные комиссии дочерних и зависимых компаний Общества, а также утверждение формулировок вопросов, подлежащих включению в повестки дня органов управления таких компаний, и проектов решений по таким вопросам;

  • (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

  1. предварительное рассмотрение кандидатур на высшие должности в Обществе, утверждение требований к их квалификации, принципов оценки работы и системы мотивации, в том числе, утверждение Положения о мотивации высших менеджеров Общества, осуществление контроля за деятельностью высших должностных лиц Общества;

  • (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

  1. назначение Корпоративного секретаря Общества и прекращение его полномочий;

  • (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

  1. утверждение Кодекса корпоративного поведения Общества, а также ключевых стандартов корпоративного поведения;

  • (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

  1. предварительное утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности Общества;

  • (решение принимается только на очном заседании простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

  1. утверждение формы товарного знака, а также эмблемы и иных средств визуальной идентификации Общества;

  • (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

  1. создание комитетов, комиссий и иных внутренних структурных образований при Совете директоров Общества, определение их полномочий и утверждение персонального состава;

  • (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

  1. внесение изменений в Устав в отношении уставного капитала Общества, количества, номинальной стоимости размещенных и/или объявленных акций Общества по результатам размещения акций на основании соответствующего решения о размещении и зарегистрированного отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг эмитента;

  • (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

  1. принятие решений по иным вопросам, отнесенным к компетенции Совета директоров Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.

2.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

2.3. Совет директоров утверждает требования, предъявляемые к кандидатам в члены Совета директоров, а также ежегодно осуществляет оценку эффективности работы своих членов.
^

3. Состав Совета директоров


3.1. Количественный состав Совета директоров не может быть менее 7 человек и определяется решением Общего собрания акционеров.

В состав Совета директоров могут быть избраны только физические лица, как являющиеся так и не являющиеся акционерами Общества.

3.2. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины от числа избранных членов Совета директоров, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

3.3. Общество в пределах своей компетенции принимает соответствующие меры по обеспечению необходимого числа независимых директоров в составе Совета директоров в соответствии с применимыми нормами корпоративного поведения.
^

4. Порядок избрания и прекращения полномочий членов Совета директоров


4.1. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров кумулятивным голосованием на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

В случае избрания нового состава Совета директоров на внеочередном Общем собрании акционеров, полномочия вновь избранного Совета директоров действуют до следующего годового Общего собрания.

Полномочия Совета директоров прекращаются с открытием годового Общего собрания акционеров.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные Уставом Общества, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

4.2. Выдвижение кандидатур в состав Совета директоров и выборы членов Совета директоров осуществляется в порядке, предусмотренном Уставом Общества и Положением об Общем собрании акционеров.

4.3. Досрочное прекращение полномочий члена Совета директоров может являться результатом его смерти или решения Общего собрания акционеров, причем Общее собрание вправе досрочно прекратить полномочия Совета директоров только в отношении всех его членов.

4.4. При избрании членов Совета директоров Общество предоставляет акционерам следующую информацию о кандидатах:

  • фамилия, имя, отчество;

  • возраст;

  • сведения об образовании и семейном положении;

  • место работы за последние 5 лет;

  • информацию о наличии/отсутствии письменного согласия кандидата баллотироваться;

  • сведения о лице, предложившем данного кандидата.
^

5. Права, обязанности и ответственность членов Совета директоров


5.1. Член Совета директоров обязан соблюдать лояльность по отношению к Обществу. Члены Совета директоров не вправе использовать возможности Общества в иных целях, помимо предусмотренных Уставом Общества и настоящим Положением. Под термином «возможности Общества» понимаются: имущество Общества, имущественные и личные неимущественные права, принадлежащие Обществу, инсайдерская информация о планах и намерениях Общества.

Члены Совета директоров, избранные по предложению акционеров - юридических лиц, представляют в Совете директоров интересы этих лиц.

5.2. Члены Совета директоров обязаны:

  • соблюдать требования Устава Общества и выполнять решения Общего собрания акционеров Общества;

  • присутствовать и принимать активное участие в подготовке и обсуждении вопросов, выносимых на заседания Совета директоров;

  • взвешенно оценивать риски последствий принимаемых решений;

  • исполнять, обеспечивать исполнение решений, принятых Советом директоров;

  • своевременно доводить до сведения Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества и Аудитора Общества информацию о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20% (двадцатью процентами) и более голосующих акций (долей, паев); о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности; а также об известных им совершаемых (или) предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами;

  • своевременно предоставлять Обществу информацию о себе и о своих аффилированных лицах и сообщать обо всех изменениях таких данных в порядке, определяемом законом, а также иную информацию, сведения и документы, необходимые Обществу для исполнения требований действующего законодательства РФ и достижения Обществом своих целей;

  • раскрывать информацию о владении ценными бумагами Общества, а также о продаже и (или) покупке ценных бумаг Общества, уведомлять Председателя Совета директоров Общества о сделках с акциями Общества, его дочерних и зависимых компаний, в течение 3-х дней с момента их совершения;

  • присутствовать на Общих собраниях акционеров, проводимых в форме собрания.

5.3. Члены Совета директоров воздерживаются от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами Общества, а в случае наличия или возникновения такого конфликта - раскрывают информацию о нем Совету директоров.

Член Совета директоров не вправе принимать участие в капитале или в работе органов управления конкурирующих с Обществом компаний. Нарушение этого требования влечет за собой постановку вопроса о досрочном прекращении полномочий члена Совета директоров.

5.4. Член Совета директоров имеет право:

  • заслушивать отчеты должностных лиц Общества;

  • знакомиться и проверять книги и документы Общества, наличие ценных бумаг и товаров;

  • требовать проведения проверки (ревизии финансово-хозяйственной деятельности Общества) Ревизионной комиссией;

  • образовывать из своего состава комитеты и комиссии для решения конкретных проблем, привлекать к экспертизе проектов решений внешних независимых экспертов;

  • выдвигать кандидатов для избрания в состав Совета директоров, если акционерами не выдвинуты кандидаты или выдвинуто недостаточное количество;

  • знакомиться с внутренними документами Общества, запрашивать и получать у должностных лиц Общества любую информацию о деятельности Общества;

  • получать разъяснения по вопросам деятельности Общества от должностных лиц Общества;

  • требовать внесения в протокол заседания Совета директоров своего особого мнения по рассматриваемому вопросу;

  • получать компенсацию издержек, связанных с исполнением членом Совета директоров своих функций в размерах, устанавливаемых Общим собранием акционеров на основании соглашения с Обществом;

  • получать вознаграждение, размер которого устанавливается Общим собранием акционеров;

  • совершать иные действия в пределах своей компетенции.

5.5. Член Совета директоров не вправе разглашать любые сведения, составляющие, согласно действующим в Обществе внутренним документам, коммерческую тайну. Член Совета директоров не вправе разглашать и пользоваться в своих интересах конфиденциальной и инсайдерской информацией.

5.6. Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

5.7. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

5.8. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

5.9. В случае если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

5.10. Ответственность за сохранность документов заседаний Совета директоров и Общих собраний Общества несет Председатель Совета директоров.
^

6. Рабочие органы Совета директоров


6.1. Совет директоров избирает из своих членов Председателя Совета директоров простым большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

Генеральный директор не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

6.2. Председатель Совета директоров:

  • планирует и организует работу Совета директоров;

  • созывает заседания Совета директоров и председательствует на них;

  • определяет форму проведения заседаний;

  • обеспечивает предоставление членам Совета директоров информации по вопросам повестки дня очередного заседания;

  • обеспечивает гласное и открытое обсуждение вопросов, рассматриваемых на заседании, учет мнений всех членов Совета директоров при выработке решений, подводит итоги дискуссии и формулирует принимаемые решения;

  • контролирует исполнение решений, принятых Советом директоров, Общим собранием акционеров;

  • подписывает от имени Общества договор с Генеральным директором или управляющей компанией;

  • председательствует на Общем собрании акционеров.

6.3. В случае отсутствия Председателя Совета директоров на заседании его функции осуществляет заместитель Председателя, а в случае отсутствия заместителя Председателя Совета директоров, иное лицо по решению Совета директоров.

    Заместитель Председателя Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

6.4. В целях предварительной подготовки и рассмотрения вопросов, выносимых на заседание Совета директоров, осуществления контроля за исполнением принимаемых решений, Совет директоров вправе создавать Комитеты Совета директоров. Перечень и персональный состав создаваемых Комитетов Совета директоров определяется Советом директоров.

К работе Комитетов могут привлекаться сотрудники Общества и независимые эксперты.

Комитеты Совета директоров осуществляют свою деятельность на основании Положений, утверждаемых Советом директоров.

6.5. По предложению Председателя, Совет директоров назначает секретаря Совета директоров, который одновременно является Корпоративным секретарем Общества.
^

7. Планирование и организация работы Совета директоров


7.1. Совет осуществляет свою деятельность путем проведения заседаний и вынесения решений. Заседания Совета директоров могут проводиться как в очной, так и в заочной форме. Форма проведения заседаний определяется важностью вопросов, включенных в повестку дня заседания.

7.2. Решение о повестке дня заседания Совета директоров, месте и времени проведения заседания Совета директоров или применении процедуры заочного голосования, принимается Председателем Совета директоров.

7.3. Деятельность членов Совета директоров осуществляется на постоянной основе и не ограничивается только участием в проведении заседаний. В период между заседаниями член Совета директоров:

  • систематически знакомится с положением дел, информацией и документами о текущей деятельности Общества;

  • исполняет поручения Совета директоров и его Председателя;

  • обеспечивает соблюдение интересов Общества в контактах с третьими лицами;

  • обобщает поступающую к нему информацию, которая может представлять существенное значение для Общества, доводит ее до Председателя Совета директоров, иных заинтересованных лиц.

7.4. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества или Аудитора Общества, исполнительного органа Общества.

7.5. Заседания Совета директоров проводятся на плановой основе. Плановая периодичность проведения заседаний Совета директоров определяется Председателем Совета директоров. При этом заседания Совета директоров проводятся не реже одного раза в шесть недель.

7.6. План работы Совета директоров составляется с учетом требований законодательства, предложений членов Совета директоров, исполнительного органа и призван обеспечить рассмотрение Советом директоров всех ключевых вопросов развития и текущей деятельности Общества.

План работы составляется на год, охватывает период между годовыми общими собраниями акционеров. По мере необходимости, но не реже, чем один раз в шесть месяцев план работы Совета директоров подлежит уточнению (корректировке).

7.7. Повестка дня плановых заседаний Совета директоров может включать как вопросы, предусмотренные планом работы Совета директоров, так и дополнительные вопросы, предложенные к рассмотрению Председателем и членами Совета директоров, Генеральным директором, Ревизионной комиссией и Аудитором Общества. Включение дополнительных вопросов в повестку дня осуществляется Председателем Совета директоров на основании письменных требований поименованных лиц.

7.8. При возникновении необходимости допускается проведение внеплановых заседаний Совета директоров, в том числе, в случае предъявления требования о его созыве одним из членов Совета директоров, Ревизионной комиссией, Аудитором Общества или Генеральным директором Общества. Внеплановое заседание собирается в течение 15 дней со дня поступления требования о его проведении.

7.9. При проведении внепланового заседания Совета директоров по инициативе одного из вышеперечисленных лиц, а также при включении в повестку дня вопроса по их инициативе, инициатор представляет секретарю Совета директоров письменное требование, содержащее:

  • указание на инициатора проведения заседания или внесения вопроса в повестку дня планового заседания;

  • формулировку вопроса;

  • обоснование необходимости рассмотрения указанного вопроса;

  • проект решения с пояснительной запиской по рассматриваемому вопросу;

  • проект внутреннего нормативного акта или документа, если на рассмотрение Совета директоров выносится вопрос об его утверждении.

7.10. Председатель Совета директоров вправе отказать в проведении внепланового заседания или во включении предложенного вопроса в повестку дня очередного заседания в случаях, если:

  • требование о проведении заседания или включении вопроса в повестку дня предъявило неуполномоченное лицо;

  • вопрос не относится к компетенции Совета директоров;

  • отсутствует должное обоснование необходимости рассмотрения предложенного вопроса;

  • инициатором вопроса не подготовлены материалы для рассмотрения;

  • требование о включении дополнительного вопроса в повестку дня планового заседания поступило после рассылки членам Совета директоров повестки дня и материалов к предстоящему заседанию.

7.11. Все вопросы повестки дня должны иметь четкие формулировки, позволяющие сделать однозначный вывод о содержании рассматриваемого вопроса.

7.12. Внесение изменений в утвержденную повестку дня после рассылки уведомления о предстоящем заседании Совета директоров может осуществляться только в случае снятия отдельных вопросов с рассмотрения по решению Председателя Совета директоров.

Внесение дополнительных вопросов в повестку дня возможно только на самом заседании Совета директоров при согласии с таким изменением всех присутствующих на заседании членов Совета директоров.
^

8. Подготовка вопросов к рассмотрению на Совете директоров акционерного Общества


8.1. Секретарь Совета директоров рассылает уведомление о предстоящем заседании Совета директоров, а также материалы по вопросам повестки дня членам Совета директоров не позднее чем, за 7 дней до проведения заседания посредством курьерской рассылки или электронной почты. Данные материалы являются конфиденциальными и не подлежат разглашению третьим лицам.

В исключительных случаях по решению Председателя Совета директоров срок предоставления документов может быть сокращен.

Материалы по вопросам повестки дня, носящим информационный характер, заранее не рассылаются.

8.2. Члены Совета директоров вправе заблаговременно представить свои предложения и замечания по проекту решения Совета директоров секретарю Совета директоров для их приобщения к иным материалам, раздаваемым на заседании Совета директоров.

8.3. В случае нарушения порядка подготовки вопроса к рассмотрению, предусмотренного настоящим разделом, решением Председателя Совета директоров вопрос может быть снят с рассмотрения.
^

9. Созыв Совета директоров акционерного Общества


9.1. Направляемое членам Совета директоров уведомление содержит сведения о времени созыва и месте проведения очередного заседания Совета директоров, а также о вопросах, выносимых на его рассмотрение. В случае использования процедуры заочного голосования такое Уведомление содержит информацию о дате представления заполненных бюллетеней для голосования секретарю Совета директоров.

При возникновении обстоятельств, препятствующих проведению заседания Совета директоров в установленное время и в установленном месте, Председатель Совета директоров не позднее, чем за 2 дня до проведения заседания, вправе принять решение об изменении времени и места его проведения. Такое решение доводится до членов Совета директоров и приглашенных лиц в том же порядке, что и уведомление о предстоящем заседании Совета директоров.

9.2. В случае использования процедуры заочного голосования, к уведомлению и материалам по вопросам повестки дня прилагается бюллетень для голосования, составленный по форме, приведенной в Приложении. Бюллетени, поступившие в Совет директоров акционерного Общества не позднее установленного в них срока, учитываются при подготовке протокола Совета директоров и подведении итогов голосования.

Заполненный бюллетень для голосования может быть представлен секретарю Совета директоров в бумажной, факсимильной или электронной форме. В двух последних случаях подлинник бюллетеня должен быть выслан на адрес Совета директоров акционерного Общества заказным почтовым отправлением или представлен членом Совета директоров лично не позднее даты проведения заседания Совета директоров.

Секретарь Совета директоров ведет учет поступивших бюллетеней.

9.3. Члены Совета директоров обязаны присутствовать на заседаниях Совета; в случае невозможности присутствия на заседании член Совета обязан заранее уведомить об этом Председателя Совета.

В случае, если член Совета директоров не может прибыть на заседание, он вправе представить в Совет директоров свое письменное мнение по рассматриваемым вопросам, оформленное по форме бюллетеня для заочного голосования, приведенной в Приложении. При наличии кворума на заседании Совета директоров такое письменное мнение будет учтено при подведении итогов голосования по вопросам повестки дня заседания.

Порядок доведения до Совета директоров письменного мнения отсутствующего члена Совета директоров аналогичен изложенному в 9.2. настоящего Положения.

9.4. Помимо членов Совета директоров в заседании Совета директоров принимают участие высшие должностные лица акционерного Общества, а также иные приглашенные лица. Приглашенные лица допускаются на заседание Совета директоров по списку, утвержденному Председателем Совета. Перечень приглашенных лиц заносится в протокол.

9.5. Член Совета директоров вправе через секретаря Совета директоров запросить у должностных лиц акционерного Общества дополнительные документы, информацию или разъяснения по существу вопроса, включенного в повестку дня заседания Совета директоров. Такие документы (информация, разъяснения) могут быть предоставлены до проведения заседания, а также в ходе проведения заседания, в том числе в форме ответов и разъяснений соответствующих должностных лиц акционерного Общества.

9.6. Члены Совета директоров дают подписку о не разглашении конфиденциальной информации об Обществе, ставшей им известной в процессе исполнения своих функций, а также подписку об отказе от использования информации об Обществе, не являющейся общедоступной (инсайдерской информации) в целях личного обогащения, не разглашении такой информации третьим лицам.
^

10. Порядок проведения и принятия решений на заседании Совета директоров акционерного Общества


10.1. Заседание Совета директоров является правомочным при присутствии на нем не менее половины от числа избранных членов Совета директоров (за исключением случаев, когда законодательством, Уставом или Положением о Совете директоров акционерного Общества требуется больший кворум). Перед каждым заседанием секретарем Совета директоров проводится регистрация членов Совета, прибывших на заседание.

Принятие решения заочным голосованием является правомочным в случае, если к дате завершения приема бюллетеней для голосования в Общество поступили в порядке, установленным настоящим Положением бюллетени более, чем от половины членов Совета директоров (за исключением случаев, когда законодательством, Уставом или Положением о Совете директоров акционерного Общества требуется больший кворум).

При отсутствии кворума Председатель Совета директоров устанавливает новую дату проведения заседания Совета директоров.

10.2. Рассмотрение вопросов повестки дня на заседании Совета директоров осуществляется в следующем порядке:

  • заслушивается доклад лица, ответственного за подготовку вопроса;

  • заслушивается содокладчик (при наличии);

  • члены Совета директоров задают вопросы докладчикам, а также иным присутствующим на заседании должностным лицам акционерного Общества;

  • члены Совета директоров, а также иные приглашенные лица выступают в прениях по докладу;

  • оглашаются письменные предложения в отношении проекта решения, поступившие от членов Совета директоров;

  • Председатель Совета директоров подводит итоги прений и формулирует поступившие предложения к проекту решения Совета директоров;

  • осуществляется голосование и подсчет голосов по всем поступившим предложениям, при этом голосование может осуществляться как в отношении всего решения, так и по отдельным пунктам решения.

  • оглашаются итоги голосования;

  • членам Совета директоров предоставляется возможность высказать (приложить к протоколу заседания Совета директоров) свое особое мнение.

10.3. На заседании Совета директоров решения по рассматриваемым вопросам принимаются голосованием членов Совета директоров, каждый из которых имеет один голос. Голосование на очном заседании осуществляется поднятием рук. Голосование на заочном заседании осуществляется с использованием бюллетеней. Подсчет голосов и подведение итогов голосования осуществляется секретарем Совета директоров.

При определении кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение отсутствующих членов Совета директоров.

Председатель Совета имеет решающий голос только в случае равенства голосов членов Совета директоров. Право решающего голоса Председателя Совета директоров Общества не может быть использовано заместителем Председателя Совета директоров либо другим членом Совета директоров, осуществляющим его функции в отсутствие Председателя Совета директоров.

Количество голосов, необходимых для принятия положительного решения по рассматриваемому вопросу, определяется действующим законодательством, Уставом и Положением о Совете директоров акционерного Общества.

Передача голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета директоров или третьему лицу не допускается.

10.4. При необходимости заседание Совета директоров или рассмотрение вопроса, включенного в повестку дня заседания Совета директоров, может быть отложено (перенесено на новый срок) с согласия всех присутствующих членов Совета директоров.

10.5. Председательствующий на заседании Совета директоров:

  • руководит заседанием Совета директоров;

  • открывает и закрывает заседание;

  • предоставляет слово для докладов и выступлений;

  • организует прения;

  • излагает собственную позицию по рассматриваемому вопросу;

  • подводит итоги дискуссии, обобщает и формулирует поступившие предложения;

  • следит за соблюдением регламента;

  • ставит на голосование проекты решений Совета директоров, предложения членов Совета по рассматриваемым на заседании вопросам, организует голосование и подсчет голосов и объявляет результаты голосования;

  • оглашает предложения, заявления, справки, запросы, вопросы, поступившие на заседании Совета директоров;

  • организует ведение протокола и, при необходимости, стенограммы заседания, подписывает протокол.

10.6. Приглашенные на заседание вправе участвовать в дискуссии по рассматриваемому вопросу.

10.7. Время для докладов, содокладов и заключительного слова устанавливается председательствующим по согласованию с докладчиками.

Председательствующий предоставляет слово для выступления при устном обращении члена Совета директоров. Председатель Совета имеет право взять слово для выступления в любое время.

10.8. Решение Совета директоров вступает в силу с момента подписания протокола заседания Совета директоров.
^

11. Протокол заседания Совета директоров и иные документы


11.1. Секретарь Совета директоров подготавливает протокол заседания в соответствии с установленной формой. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее трех дней с даты проведения заседания Совета директоров.

В протоколе заседания в обязательном порядке указываются:

  • полное наименование акционерного Общества;

  • форма проведения заседания;

  • место и время проведения заседания (подведения итогов голосования заочного заседания);

  • присутствующие лица (члены Совета директоров и приглашенные лица);

  • наличие кворума;

  • повестка дня;

  • вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним;

  • принятые решения, сроки их исполнения, лица, ответственные за исполнение решений.

Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании Совета директоров, который несёт ответственность за правильность составления протокола. Протокол визируется (подписывается) секретарем Совета директоров. Нумерация протоколов осуществляется от первого заседания совета директоров после избрания его персонального состава на годовом общем собрании акционеров.

11.2. Каждый член Совета директоров Общества имеет право в письменном виде приложить свое особое мнение по отдельным решениям Совета и протоколу в целом. Особое мнение является частью протокола.

Письменное мнение отсутствующих членов Совета директоров так же подлежит приобщению к протоколу заседания, оно является частью протокола, должно храниться в делах Совета директоров Общества и быть доступно для ознакомления членам Совета.

11.3. Подлинники протоколов заседаний Совета директоров хранятся в архиве акционерного Общества. К протоколу прилагаются материалы, направленные (предоставленные) членам Совета директоров при рассмотрении соответствующих вопросов повестки дня, а также презентации докладов. К протоколу прилагаются, также, поступившие в Совет директоров бюллетени для голосования.

Копии протоколов и прилагаемых материалов хранятся у секретаря Совета директоров. Секретарь Совета директоров ведет электронный архив протоколов.

11.4. Копии протоколов Совета директоров с результатами заочного голосования рассылаются секретарем Совета директоров всем членам Совета директоров.

Секретарь Совета директоров подготавливает и направляет для исполнения заинтересованным лицам выписки из протоколов заседания Совета директоров.

По итогам заседаний Совета директоров Общество подготавливает и размещает на своем сайте в сети Интернет, находящемуся по адресу www.det-mir.ru, пресс-релизы.

11.5. Акционеры, члены Совета директоров, высшие должностные лица Общества, члены Ревизионной комиссии и Аудитор акционерного Общества могут ознакомиться с протоколами заседаний Совета директоров, обратившись к Корпоративному секретарю Общества.

По письменному требованию акционеров Корпоративный секретарь изготавливает, заверяет и предоставляет им копии протоколов заседаний Совета директоров.

По требованию членов Совета директоров, высших должностных лиц акционерного Общества секретарь Совета директоров подготавливает, заверяет и предоставляет выписки из протоколов заседаний Совета директоров.

Секретарь Совета директоров ведет учет поступивших запросов и выданных копий и выписок из протоколов заседаний Совета директоров в специальном журнале.
^

12. Выполнение решений Совета директоров акционерного Общества


12.1. Контроль, за ходом выполнения решений Совета директоров Общества, осуществляется секретарем Совета директоров. Секретарь Совета директоров докладывает на заседании Совета директоров об исполнении ранее принятых решений.

12.2. Председатель Совета директоров вправе принять решение о продлении сроков исполнения принятых решений, но не более чем на 1 месяц. Продление сроков исполнения решения на более длительный срок осуществляется решением Совета директоров.
^

13. Заинтересованность членов Совета директоров, независимые директора


13.1. Члены Совета директоров признаются лицами, заинтересованными в совершении Обществом сделки, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, полнородные или неполнородные братья, сестры, усыновители и усыновленные, а также все их аффилированные лица:

  • являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;

  • владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки, выгодоприобретателем или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;

  • занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки, выгодоприобретателем или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

13.2. Член Совета директоров Общества признается независимым директором, если он:

  • не является на момент избрания и в течение 1 года, предшествующего избранию, должностным лицом или работником Общества;

  • не является должностным лицом другого хозяйственного общества, в котором любое из должностных лиц этого общества является членом комитета Совета директоров по кадрам и вознаграждениям;

  • не является супругами, родителями, детьми, братьями и сестрами должностных лиц Общества;

  • не является аффилированным лицом Общества, за исключением члена Совета директоров Общества;

  • не является руководителем дочернего, зависимого общества;

  • не является управляющим или должностным лицом управляющей компании Общества, ее дочернего или зависимого общества;

  • не является стороной по обязательствам с Обществом, в соответствии с условиями которых он может приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов его совокупного годового дохода, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности Совета директоров Общества.

Независимый член Совета директоров по истечении 5-летнего срока исполнения обязанностей члена Совета директоров не может рассматриваться как независимый.
^

14. Ограничения на принятие решений членами Советом директоров


14.1. Совет директоров не вправе:

  • принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества;

  • принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям: до полной оплаты всего уставного капитала Общества; до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

  • вносить изменения в формулировки вопросов предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров и формулировки решений по таким вопросам;

  • изменять форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, в случае, если требование содержит указание на форму его проведения;

  • устанавливать величину денежной оценки имущества, при оплате акций Общества неденежными средствами выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком;

  • устанавливать цену выкупа акций Общества ниже рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком;

  • принимать любые решения, за исключением созыва внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров, в случае истечения сроков полномочий Совета директоров, или в случае, когда количество членов Совета директоров становится менее половины от количества избранных членов Совета директоров.
^

15. Ограничения в правах членов Совета директоров


15.1. Член Совета директоров не может одновременно являться членом Ревизионной комиссии Общества.

15.2. Члены Совета директоров не могут одновременно являться членами Счетной комиссии.

15.3. Акции Общества, принадлежащие вновь избранным членам Совета директоров Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании Ревизионной комиссии Общества.
^

16. Вознаграждение членам Совета директоров


16.1. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров выплачивается вознаграждение и компенсируются расходы связанные с выполнением их функций.

Распределение вознаграждения среди членов Совета директоров оформляется протоколом заседания Совета директоров. Протокол является документом-основанием для начисления и выплаты вознаграждения бухгалтерией Общества.

16.2. В целом, вопросы оценки работы членов Совета директоров ОАО «Детский мир», условия и порядок определения размера их вознаграждения регламентируются соответствующим Положением.
^

17. Внесение изменений в Положение о Совете директоров


17.1. Настоящее Положение, а также изменения и дополнения к нему вступают в силу с момента утверждения Общим собранием акционеров Общества.

17.2. Настоящее Положение будет совершенствоваться с учетом изменений практики корпоративного управления Общества.

17.3. В случае если нормы настоящего Положения входят в противоречие с требованиями действующего законодательства РФ, применяются нормы действующего законодательства РФ.


ПРИЛОЖЕНИЕ: Бюллетень для голосования на заочном заседании и выражения письменного мнения отсутствующего члена Совета директоров по вопросам повестки дня заседания.


Совет директоров акционерного Общества

«______________________»




Бюллетень для заочного голосования членов Совета директоров Общества

^

по вопросам, поставленным на голосование



Место нахождения Общества: ___________________________.

Предельная дата для представления бюллетеня в Совет директоров: «__» ________ 200__ года




БЮЛЛЕТЕНЬ для голосования № ___



Член Совета директоров: _____________________



ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № ___


(Название вопроса)



Текст предлагаемого решения



В А Р И А Н Т Ы

Г О Л О С О В А Н И Я


ЗА


ПРОТИВ


ВОЗДЕРЖАЛСЯ


Текст предлагаемого решения



В А Р И А Н Т Ы

Г О Л О С О В А Н И Я


ЗА


ПРОТИВ


ВОЗДЕРЖАЛСЯ


Текст предлагаемого решения



В А Р И А Н Т Ы

Г О Л О С О В А Н И Я


ЗА


ПРОТИВ


ВОЗДЕРЖАЛСЯ


Выбранный Вами вариант голосования оставить без изменения, ненужные варианты зачеркнуть.

Неподписанный бюллетень считается недействительным.


_________________

/ место для подписи/

и дата






Скачать 361,79 Kb.
оставить комментарий
Дата23.01.2012
Размер361,79 Kb.
ТипДокументы, Образовательные материалы
Добавить документ в свой блог или на сайт

Ваша оценка этого документа будет первой.
Ваша оценка:
Разместите кнопку на своём сайте или блоге:
rudocs.exdat.com

Загрузка...
База данных защищена авторским правом ©exdat 2000-2017
При копировании материала укажите ссылку
обратиться к администрации
Анализ
Справочники
Сценарии
Рефераты
Курсовые работы
Авторефераты
Программы
Методички
Документы
Понятия

опубликовать
Загрузка...
Документы

Рейтинг@Mail.ru
наверх